Akcionāru pilnsapulces pilnvaras, sasaukšanas un rīkošanas biežums. Lēmums par kārtējās akcionāru pilnsapulces sasaukšanu

Šajā izdevumā jūsu uzmanību pievēršam akcionāru pilnsapulcē ierodoties dalībnieku reģistrācijas procesa dokumentu noformēšanai; balsošanas biļetens, vienlaikus izskaidrojot parastās un kumulatīvās balsošanas noteikumus; pašas sēdes protokolu, kā arī balsu skaitīšanas komisijas protokolu un ziņojumu. Mēs izskaidrojam, kādas dizaina variācijas ir iespējamas, ņemot vērā jaunākās Federālā finanšu tirgus dienesta inovācijas.

Skaitīšanas komisija

Sabiedrībā ar vairāk nekā 100 akcionāriem (balssīgo akciju īpašniekiem) tiek izveidota balsu skaitīšanas komisija, kuras kvantitatīvo un personisko sastāvu apstiprina akcionāru pilnsapulce. Ja reģistra turētājs ir profesionāls reģistrators, viņam var uzticēt balsu skaitīšanas komisijas funkcijas. Ja balsstiesīgo akciju īpašnieki ir vairāk nekā 500, tad balsu skaitīšanas komisijas funkcijas obligāti veic reģistrators (un tas, kurš ved šīs AS akcionāru reģistru).

Balsu skaitīšanas komisijas sastāvā jābūt vismaz 3 cilvēkiem. Turklāt balsu skaitīšanas komisijā nevar ietilpt:

sabiedrības valdes (uzraudzības padomes) locekļi;
sabiedrības revīzijas komisijas (revidentu) locekļi;
sabiedrības koleģiālās izpildinstitūcijas locekļi;
uzņēmuma vienīgā izpildinstitūcija (parasti ģenerāldirektors), kā arī vadības organizācija vai vadītājs,
kā arī personas, kas izvirzītas kā kandidāti minētajiem amatiem.

Balsu skaitīšanas komisijas uzdevumos ietilpst:

akcionāru pilnsapulcē iesaistīto personu pilnvaru pārbaude un reģistrācija;
akcionāru pilnsapulces kvoruma noteikšana;
jautājumu noskaidrošana, kas rodas saistībā ar akcionāru (to pārstāvju) balsstiesību izmantošanu pilnsapulcē;
balsošanas kārtības precizēšana;
balsošanas procedūru nodrošināšana;
balsu skaitīšana;
balsošanas rezultātu summēšana;
sastāda protokolu par balsošanas rezultātiem un kopā ar balsošanas biļeteniem nodod to arhīvā.

Balsu skaitīšanas komisijas darba kārtību, statusu un pilnvaras AAS, kā likums, regulē atsevišķs vietējais normatīvais akts. To apstiprina akcionāru pilnsapulce un tas ir viens no galvenajiem organizācijas dokumentiem. Mūsuprāt, tajā būtu jāietver arī vispārīgas prasības balsu skaitīšanas komisijas protokolu noformēšanas kārtībai. Var būt divi no tiem:

pirmais protokols – par akcionāru reģistrācijas rezultātiem pilnsapulcē (šis dokuments galvenokārt nepieciešams, lai noteiktu kvorumu sapulces darba kārtības jautājumos);
un, protams (saskaņā ar federālā likuma “Par a/s” 62. panta prasībām) protokolu par balsošanas rezultātiem, uz tā pamata sastāda ziņojumu par balsošanas rezultātiem. Protokolu par balsošanas rezultātiem kopsapulcē paraksta balsu skaitīšanas komisijas locekļi, un, ja balsu skaitīšanas komisijas funkcijas pildīja reģistrators, tad viņa pilnvarotas personas. Ja akcionāru skaits ir mazāks par 100, tad balsu skaitīšanas komisiju nevar izveidot; tad šādu protokolu paraksta sapulces vadītājs un sekretārs.

Akcionāru un to pārstāvju reģistrācija

Pirms akcionāru pilnsapulces vienmēr tiek veikta dalībnieku reģistrācijas procedūra. Šīs procedūras ietvaros tiek noteiktas to personu pilnvaras, kuras izteikušas vēlmi piedalīties akcionāru pilnsapulcē (APS). Kopsapulcē iesaistīto personu reģistrācija jāveic šīs sapulces norises vietas adresē. Reģistrācijas process būtībā ir ieceļotāju identificēšanas process, salīdzinot to personu sarakstā iekļautos datus, kuras ir tiesīgas piedalīties OCA ar uzrādīto dokumentu datiem.

Ja akcionāru intereses pārstāv pilnvarnieki, tad jāpārbauda arī viņu pilnvaras - viņu iesniegtie dokumenti tiek pārbaudīti formāli:

Ja mēs runājam par pilnvaru, tad ir nepieciešams noteikt:
- vai pilnvaru termiņš ir beidzies. Pilnvara vienmēr tiek izsniegta uz noteiktu laiku. Krievijas Federācijas Civilkodekss nosaka maksimālo derīguma termiņu 3 gadi. Pilnvaras derīguma termiņu šajā gadījumā var nenorādīt, tā uzskatāma par derīgu 1 gadu no izsniegšanas dienas. Pilnvaras izsniegšanas datums ir tās obligātais rekvizīts, bez kura tā nav spēkā! Pilnvara var tikt izsniegta ne tikai uz laiku, bet arī dalībai konkrētā akcionāru sapulcē;
- vai pilnvarā ir visa nepieciešamā informācija? Saskaņā ar federālo likumu “Par AS” balsošanas pilnvarā jābūt informācijai par pārstāvēto personu un pārstāvi:
  - fiziskai personai - vārds, uzvārds, personu apliecinoša dokumenta rekvizīti (sērijas un (vai) dokumenta numurs, izdošanas datums un vieta, iestāde, kas izdevusi dokumentu),
  - organizācijai – nosaukums, atrašanās vietas informācija;
- vai akciju sabiedrība iepriekš ir saņēmusi pilnvaras atsaukumu;
- vai paraksti ir pareizi apliecināti. Ja balsošanas pilnvaru izsniedz privātpersona, tai jābūt notariāli apliecinātai. Ja to izdevusi juridiska persona, tad ir jāņem vērā Krievijas Federācijas Civilkodeksa 185. panta 5. punkta prasības2.
Ja mēs runājam par personu, kas darbojas kā juridiskās personas-akcionāra vienīgā izpildinstitūcija (SEO), papildus viņa identitātei (uzrādot pasi), ir jāpārbauda:
- šādas amatpersonas amata nosaukums un pilnvaras. To var noteikt ar akcionāru organizācijas statūtiem (parasti tiek uzrādīta notariāli apliecināta kopija);
- fakts par personas, kas ieradās jūsu sanāksmē, iecelšanas hartā norādītajā amatā kā individuālais izpilddirektors Atkarībā no organizatoriskās un ekonomiskās formas jūs varat iesniegt pilnvarotās institūcijas protokolu vai lēmumu (LLC -. dalībnieku pilnsapulce, AS - akcionāru pilnsapulce vai valde, iestādei - dibinātāja lēmums), kā arī izraksts no tā. Papildus varat lūgt sniegt izrakstu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra, kas apliecina, ka šī informācija tajā ir iekļauta. Tomēr jāatceras, ka reģistram ir tikai informatīvs raksturs un galvenais dokuments ir tikšanās protokols;
- ja EIR ir ierobežotas pilnvaras, tad papildus dokumentiem, kas apliecina viņa pilnvaras pārstāvēt juridiskas personas intereses bez pilnvaras, jābūt arī juridiskās personas-akcionāra augstākās institūcijas protokolam, kuram ir pilnvaras pieņemt lēmumus. Turklāt šādā protokolā jābūt precīziem darba kārtības jautājumu formulējumiem un lēmumam, kā par tiem balsot.

Akcionāra tiesību piedalīties akcionāru pilnsapulcē nodošana pārstāvim ir ierakstīta AAS “Kulebaksky Metal Structures Plant” akcionāru pilnsapulces nolikumā3.

28. pants. Tiesību piedalīties akcionāru pilnsapulcē nodošana

1. Tiesību nodošana akcionāra pārstāvim tiek veikta, izsniedzot rakstisku pilnvaru - pilnvaru.

2. Akcionāram ir tiesības izsniegt pilnvaru par visām viņam piederošajām akcijām vai kādu to daļu.

3. Pilnvara var tikt izsniegta gan par visu akciju piešķirto tiesību kopumu, gan uz jebkuru to daļu.<...>

8. Akcionāram ir tiesības jebkurā laikā aizvietot savu pārstāvi un personīgi īstenot akcijas piešķirtās tiesības, izbeidzot pilnvaru. Akcionāram ir tiesības, neizbeidzot pilnvaru, aizstāt savu pārstāvi un personīgi īstenot ar akciju piešķirtās tiesības<...>

Ja pārstāvim norādītajā kārtībā tiek atsaukta pilnvara, viņš nevar tikt reģistrēts dalībai akcionāru pilnsapulcē.

Vispārējās, speciālās un vienreizējās pilnvaras, kā arī pilnvaras angļu valodā ar apostili un tās tulkojumu krievu valodā paraugus, vispārīgos šī dokumenta noformēšanas noteikumus var atrast rakstā “Mēs izsniedzam pilnvaras advokāts organizācijas interešu pārstāvībai” Nr.10' 2011 un Nr.11' 2011

Tagad mēs sniedzam divu pilnvaru piemērus:

vienkāršam gadījumam, kad akcionāra intereses pilnsapulcē pilnībā pārstāv viens pilnvarnieks bez ierobežojumiem (sk. 15.piemēru), un
par sarežģītāku, kad pilnvaru nodošana tiek veikta tikai daļai akciju (sk. 16. piemēru).

Šīs pilnvaras nedaudz atšķiras dažu detaļu ievietošanas veidā. Abos teksts sadalīts jēgpilnās rindkopās, kas neatbilst parastajiem krievu valodas likumiem, taču ļauj ātri atrast galveno informāciju: kurš kuram ko uzticējis (šī iespēja pilnvaras izsniegšanai kļūst arvien plašāka un biežāk).

Pievērsiet uzmanību detaļām, kas tiek izmantotas, lai identificētu pilnvarā norādīto organizāciju un personu.

Bet likums neprasa šajā dokumentā pilnvarotās personas parakstu (bez tā derēs arī pilnvara), tikai tās klātbūtne palīdzēs papildus aizsargāties pret krāpnieciskām darbībām, jo ļauj salīdzināt paraksta paraugu uz pilnvaras ar triepieniem, ko pārstāvis uzliks uz citiem dokumentiem.

Pilnvara dalībai Kopsapulču sapulcē – ģenerāllieta

Pilnvara pilnvaru nodošanai attiecībā uz daļu no akcijām

Kopīgas klātbūtnes veidā notikušās sanāksmes dalībnieku sastāvs tiek fiksēts, aizpildot Dalībnieku reģistrācijas žurnālu (17. piemērs). Gadījumā, ja akcionāri nosūta uzņēmumam balsis (nevis personīgas klātbūtnes sapulcē), būtu ieteicams sastādīt saņemto vēlēšanu biļetenu reģistrācijas aktu, kurā norādīti to saņemšanas datumi (atbilstoši pasta zīmoga pēdējam datumam ). Papildus tiek sastādīts akcionāru pilnsapulces dalībnieku reģistrācijas protokols (19.piemērs). Prasības šeit norādīto reģistrācijas veidlapu formai un saturam nav noteiktas, tāpēc katra a/s var brīvi tās izstrādāt sev, vadoties pēc veselā saprāta (var izmantot arī mūsu paraugus).

GMS dalībnieku (pašu akcionāru, pilnvaroto un pārstāvju) reģistrācijas žurnāls

Atzīmēsim tikai virkni informācijas, ko ieteicams iekļaut GMS dalībnieku reģistrācijas žurnālā, pamatojoties uz Noteikumiem par papildu prasībām akcionāru pilnsapulces sagatavošanas, sasaukšanas un rīkošanas kārtībai, kas apstiprināta ar federālās valdības rīkojumu. Krievijas Finanšu tirgus dienests, 02.02.2012. Nr. 12-6/pz-n4:

paziņojumos par sapulci jānorāda reģistrācijas sākuma laiks (nolikuma 3.1.punkts). Reģistrācijas faktiskā sākuma laika ierakstīšana žurnālā palīdzēs apstiprināt, ka reģistrācija sākās Ģenerālās asamblejas paziņojumā norādītajā laikā. Skatīt 1. piezīmi žurnālā no 17. piemēra;
saskaņā ar nolikuma 4.6.punktu "personu reģistrācija, kas piedalās kopsapulcē, kas notiek sapulces veidā, jāveic kopsapulces norises vietas adresē." Šīs adreses norādīšana Žurnālā kalpos kā papildu apliecinājums šo prasību ievērošanai. Skatīt 2. piezīmi 17. piemērā;
uz sēdi ieradušos personu apliecinošu dokumentu pārbaudes fakts (t.i., Noteikumu 4.9.punkta ievērošana) papildus apstiprinās 17.piemērā aizpildītas ailes, kas apzīmēta ar 3. numuru, klātbūtni Žurnālā;
personīgais konts tiek atvērts katrai akcionāru reģistrā reģistrētai personai - īpašniekam, pilnvarotajam, ķīlas ņēmējam vai pilnvarniekam. Tajā ir dati ne tikai par reģistrēto personu, bet arī par emisijas veidu, daudzumu, kategoriju (veidu), valsts reģistrācijas numuru, vērtspapīru nominālvērtību, sertifikātu numuriem un to apliecināto vērtspapīru skaitu (gadījumā ar emisijas dokumentāra forma), vērtspapīru vērtspapīru saistību apgrūtināšana un (vai) darījumu bloķēšana, kā arī darījumi ar vērtspapīriem. Personīgo kontu numuru piešķiršanas kārtību nosaka akcionāru reģistra kārtošanas organizācijas iekšējie dokumenti. Skatīt 4. piezīmi 17. piemērā.

Balsojums balsošanai

Ja a/s ir vairāk nekā 100 balsstiesīgo akciju īpašnieki, tad balsošana sabiedrības kārtējā akcionāru sapulcē jāveic, izmantojot balsošanas biļetenus. Ja akcionāru skaits ir mazāks, bez tiem var iztikt, taču ir vērts ņemt vērā, ka, ja sapulcē piedalās vairāk par 7-10 cilvēkiem, tad biļetenu izmantošana, mūsuprāt, jau sevi attaisnos. Pirmkārt, tas paātrina pašu balsošanas procesu, otrkārt, samazina akcionāru un sabiedrības konfrontācijas risku par viņu faktisko balsošanas laikā izteikto gribu.

Spēkā esošie tiesību akti (Federālā likuma “Par a/s” 60. panta 2. punkts, 2. daļa) paredz, ka, ja uzņēmumam ir vairāk nekā 1000 akcionāru, balsošanas biļeteni viņiem ir jānosūta iepriekš. Tas parasti tiek darīts kopā ar OCA5 paziņojuma izplatīšanu.

Ja to ir mazāk, tad prasību par obligātu sadali var ierakstīt akciju sabiedrības statūtos. Savlaicīga balsu sadale mazajos uzņēmumos var paaugstināt uzticības līmeni pārvaldes institūcijām, bet lielajos – būtiski vienkāršot balsu skaitīšanu. Turklāt Art. 3. punkts. Federālā likuma “Par a/s” 60. pants paredz zināmu piekāpšanos tiem, kas izsūta biļetenus: šo AS akcionāri varēs piedalīties sapulcē personīgi vai nosūtīt aizpildītus vēlēšanu biļetenus uzņēmumam neklātienes balsošanai (nosakot kvorumu un balsošanas rezultātus summējot, biļetenos pārstāvētās balsis tiks ņemtas vērā a/s saņemtās ne vēlāk kā 2 dienas pirms Kopsapulces datuma).

Visos citos gadījumos vēlēšanu zīmes tiek sadalītas, reģistrējoties akcionāriem pilnsapulcē.

Ģenerālās asamblejas norises forma (sapulce vai balsošana prombūtnē);
Kopsapulces datums, vieta, laiks un pasta adrese, uz kuru var nosūtīt aizpildītus vēlēšanu biļetenus;
lēmumu formulējumi katrā jautājumā (katra kandidāta vārds), par kuru balsošana notiek ar šo balsošanu6;
balsošanas iespējas par katru darba kārtības punktu, izteiktas kā "par", "pret" vai "atturas". Pretī katram balsošanas variantam ir jābūt laukiem, kur norādīt par katru balsošanas iespēju nodoto balsu skaitu, vai arī tajā var būt norāde par balsu skaitu, kas pieder personai, kurai ir tiesības piedalīties kopsapulcē (18. piemērā otrā iespēja ir īstenots);
ja par kādu jautājumu notiek kumulatīvs balsojums, tas ir īpaši jāatzīmē;
norāde, ka balsošanas biļetens jāparaksta akcionāram (sk. 1. piezīmi balsojuma biļetenā no 18. piemēra);
Biļetenā jāpaskaidro noteikumi:
- kārtējā balsošana - kad darba kārtības jautājumā jāizvēlas tikai 1 atbildes variants: “par”, “pret” vai “atturas” (skat. 2.piezīmi 18.piemērā) un
- kumulatīvs (ja šādam balsojumam izvirzītie jautājumi ir biļetenā) - to izmanto, lai atlasītu kandidātus amatiem. Turklāt kandidātu skaits, starp kuriem tiek sadalītas balsis kumulatīvās balsošanas laikā, var pārsniegt ievēlamo personu skaitu (piemēram, Direktoru padome sastāv no 5 cilvēkiem, un uz šīm vietām pretendē 9 cilvēki, un tikai tie, kuri saņems visvairāk balsu iekļūs šajā koleģiālajā institūcijā ) – atzīme 3 18.piemērā.

18.piemērā parādīta biļetena aizpildīšana kārtējās balsošanas (darba kārtības 1., 2. un 3.jautājums) un kumulatīvās balsošanas (7.jautājums) laikā.

Procedūras jautājumi

ievēlē sapulces vadītāju;
sapulces sekretāru parasti ieceļ priekšsēdētājs, bet a/s statūtos vai citā dokumentā var tikt noteikta cita kārtība (nolikuma 4.14. punkts);
izvēlēties balsu skaitīšanas komisiju, kas var darboties vienu sēdi vai, piemēram, veselu gadu; balsu skaitīšanas komisijas funkcijas var veikt arī šīs AS akcionāru reģistra kārtotājs; Atgādinām, ja AS ir mazāk par 100 akcionāriem, tad tās funkcijas var veikt sapulces vadītājs un sekretārs.

Atsevišķi pakavēsimies pie problēmas, kas saistītas ar vairāku procesuālu jautājumu atspoguļošanu Ģenerālās asamblejas protokolos un biļetenā. Visizplatītākā no tām ir sapulces vadītāja un sekretāra vēlēšanas. Varianti ir vairāki, taču to izvēle nav a/s patvaļa. Tas ir atkarīgs no tās hartā noteiktās kārtības.

Parasti viņš nevar ievēlēt ikgadējās pilnsapulces priekšsēdētāju un sekretāru; pienākums vadīt pilnsapulci ar likumu uzdots Direktoru padomes priekšsēdētājam, ja statūtos nav noteikts citādi; un priekšsēdētāja funkciju veikšanas kārtību viņa prombūtnes laikā nosaka a/s vietējais normatīvais akts (piemēram, Nolikums par valdi). Tātad, ja hartā nav speciāla punkta, ka priekšsēdētājs jāievēl ikgadējā pilnsapulcē, tad par viņa kandidatūru balsošanu nevar būt ne runas. Ikgadējo sapulci vada vai nu pats priekšsēdētājs, vai viņa prombūtnes laikā persona, kas veic viņa funkcijas saskaņā ar iekšējiem vietējiem aktiem.

Situācija ar sekretāri pirms Nolikuma spēkā stāšanās bija visai mulsinoša. Taču šobrīd to skaidri regulē šī dokumenta 4.14.punkts: “Par kopsapulces vadītāju ieceļ kopsapulces sekretāru, ja vien sabiedrības statūtos vai kopsapulces darbību reglamentējošajā iekšējā dokumentā nav noteikts citādi. viņa iecelšanas (ievēlēšanas) procedūra.

Ja a/s Statūtos vai vietējā aktā ir iebildumi pret priekšsēdētāja un sekretāra ievēlēšanu, tad šis jautājums, mūsuprāt, ir jāiekļauj sapulces un balsošanas biļetenu darba kārtībā ar numuru 1. Taču tas ir nepieciešams. saprast, ka šādas atrunas var radīt diezgan problemātiskas situācijas, īpaši korporatīvo konfliktu laikā. Uzņēmums var nonākt situācijā, kad sapulci noturēt nav iespējams, jo akcionāri nav panākuši vienošanos par kandidātiem procesuāla jautājuma risināšanai.

Kas veic balsu skaitīšanas komisijas funkcijas, parasti arī tiek izlemts pirms sēdes.

Jo būtisks ir jautājums par kvoruma noteikšanu sapulcē, tad kvoruma klātbūtnes apstiprināšanai balsu skaitīšanas komisija var sastādīt procesuālo dokumentu kā protokolu par akcionāru reģistrācijas rezultātiem pilnsapulcē (19.piemērs).

Protokols par akcionāru reģistrācijas rezultātiem pilnsapulcē

Piezīme 19. piemēram: lai paātrinātu darbu, protokola veidni var sagatavot iepriekš, bet ailes “reģistrēts” un “reģistrēto akcionāru balsu kopskaits” paliek tukšas, kuras pēc tam ar roku aizpilda pirms parakstīšanas. dokumentu.

Parasti pirmais dokumenta projekts tiek sagatavots iesniegšanai priekšsēdētājam pirms pilnsapulces sākuma. Tad šādus dokumentus var sagatavot tieši pirms katra jautājuma izskatīšanas (reģistrācija turpinās, un pēkšņi izdevās panākt kvorumu tajos jautājumos, kuriem sēdes sākumā tāda nebija). Šāds protokols nav obligāts un diezgan bieži tiek aizstāts ar kaut ko līdzīgu balsu skaitīšanas komisijas priekšsēdētāja parakstītām atskaitēm vai piezīmēm. Šajā dokumentā ir ietverta informācija par kopējo akcionāru skaitu un uz pilnsapulces sākumu reģistrēto akcionāru skaitu.

Vladimirs Matulevičs, žurnāla “Līdera juridiskais direktorijs” eksperts

Nolikumā ir skaidri noteikts, ka kopsapulci var atklāt, ja ir kvorums vismaz vienā darba kārtības jautājumā (4.10. punkts). Vienlaikus tiem, kas vēlas piedalīties sēdē, ir iespēja reģistrēties pēc pēdējā darba kārtības jautājuma apspriešanas pabeigšanas (kuram ir kvorums), bet pirms balsošanas sākuma.

Ja līdz sapulces sākumam nav kvoruma kādā no darba kārtības jautājumiem, atklāšanu ir iespējams atlikt, bet ne ilgāk kā uz 2 stundām. Konkrētu periodu var noteikt AS statūtos vai iekšējā dokumentā, kas reglamentē Ģenerālās asamblejas darbību. Ja tas nav izdarīts, atvēršanu var atlikt tikai uz 1 stundu. Turklāt to nebūs iespējams izdarīt bezgalīgi: pārsūtīšana ir iespējama tikai vienu reizi.

Lai izvairītos no korporatīvajiem strīdiem un panāktu pilnīgu balsošanas objektivitāti, Noteikumu 4.20.punktā ir sniegts pilns akciju veidu saraksts, kuru īpašumtiesības neietekmē kvorumu.

Kopsapulces noslēguma dokumenti ir iekļauti nolikumā:

kopsapulces protokols;
protokols par balsošanas rezultātiem;
ziņojumu par balsošanas rezultātiem (ja pieņemtie lēmumi un balsošanas rezultāti netika paziņoti sēdes laikā);
ar kopsapulces lēmumiem pieņemtie vai apstiprinātie dokumenti.

FFMS rīkojumā Nr. 12-6/pz-n sīki aprakstīja prasības katram dokumentam. Tādējādi protokolā pietiek ar galveno runu noteikumu atkārtošanu. Tajā pašā laikā, salīdzinot ar iepriekšējiem noteikumiem, ir paplašinājies informācijas saraksts, kurai jābūt protokolā.

Valsts pēdējos gados aktīvi atbalsta akcionāru pusi korporatīvajās attiecībās kā sākotnēji nelabvēlīgākā stāvoklī esošu akciju sabiedrības “topu”. Indikatīvs piemērs ir 15.23.1 panta parādīšanās Krievijas Federācijas Administratīvajā kodeksā, kas nosaka atbildību, tostarp par akcionāru pilnsapulču sagatavošanas un rīkošanas kārtības pārkāpumiem. Šajā pantā ir paredzēti ievērojami naudas sodi, skaitļu secība ir šāda - no 2000 līdz 700 000 rubļu. (un, kā izvēles iespēja, diskvalifikācija). Šķīrējtiesu prakse liecina, ka šis raksts ir “pieprasīts” tiesu un Krievijas Federālā finanšu tirgus dienesta vidū. Tāpēc ir jēga ar to iepazīties.

Balsošanas rezultātu protokoli un atskaite

Akcionāru pilnsapulces protokols tiek sastādīts ne vēlāk kā 3 darba dienas pēc akcionāru pilnsapulces slēgšanas 2 eksemplāros. Abus eksemplārus paraksta Ģenerālās asamblejas priekšsēdētājs un Ģenerālās asamblejas sekretārs. Kopsapulces protokolā norādīts (nolikuma 4.29.punkts):

pilns akciju sabiedrības nosaukums un atrašanās vieta;
kopsapulces veids (kārtējā vai ārkārtas);
tās turēšanas forma (sapulce vai neierašanās balsošana);
Ģenerālajā asamblejā piedalīties tiesīgo personu saraksta sastādīšanas datums;
kopsapulces datums;
sapulces veidā notikušās pilnsapulces norises vieta (adrese, kur notika sapulce);
OCA darba kārtība;
to personu reģistrācijas sākuma un beigu laiks, kurām bija tiesības piedalīties sapulces veidā notikušajā Kopsapulcē;
sapulces veidā rīkotās pilnsapulces atklāšanas un slēgšanas laiks; un, ja sapulcē tika paziņoti kopsapulces pieņemtie lēmumi un balsošanas rezultāti par tiem, tad arī laiks, kad sākās balsu skaitīšana;
pasta adrese(-es), uz kuru(-ām) tika nosūtīti aizpildīti balsošanas biļeteni, kad GMS notika sapulces veidā (ja balsošanu par GMS darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem varēja veikt, balsojot prombūtnē);
Kopsapulcē piedalīties tiesīgo sarakstā iekļauto personu balsu skaits katrā kopsapulces darba kārtībā iekļautajā jautājumā;
balsu skaitu uz katru sabiedrības balsstiesīgo akciju katrā darba kārtības jautājumā;
kopsapulcē piedalījušos personu balsu skaits, norādot, vai bija kvorums (katram darba kārtības punktam atsevišķi);
par katru balsošanas iespēju (“par”, “pret” un “atturas”) nodoto balsu skaitu par katru darba kārtības jautājumu, kuram bija kvorums;
kopsapulces pieņemto lēmumu redakcijas par katru darba kārtības jautājumu;
runu galvenie nosacījumi un to personu vārdi, kas runā par katru darba kārtības jautājumu, ja GSM notika sanāksmes veidā;
OCA priekšsēdētājs (prezidijs) un sekretārs;
Ģenerālās asamblejas protokola sastādīšanas datums.

Kā redzat, protokola saturs kā viens no galvenajiem korporatīvajiem dokumentiem ir pietiekami detalizēti noteikts spēkā esošajos tiesību aktos. Tajā pašā laikā informācijas pasniegšanas formu nekas neregulē, tāpēc tas tiek sakārtots dažādos veidos:

Dažas akciju sabiedrības ievieto materiālus “par jautājumiem”, tas ir, tās sniedz aprakstu secīgi:
- darba kārtības jautājums;
- runas par šo jautājumu;
- lēmumu un balsošanas rezultātus šajā jautājumā.
Citas a/s nodrošina materiālus loģiskos blokos:
- darba kārtība;
- runas par katru darba kārtības jautājumu;
- lēmumus un balsošanas rezultātus visos jautājumos.

Juristi vairāk uzmanības pievērš spēkā esošās korporatīvās likumdošanas obligāto prasību izpildei attiecībā uz GMS protokola saturu, nevis padomju laikā izstrādātajiem protokola noformēšanas noteikumiem, kuriem tagad ir konsultatīvs raksturs. Tāpēc daudzi izvēlas otro ceļu. Tas ir īpaši populārs lielajās akciju sabiedrībās, jo ar lielu skaitu runājošo un balsojošo akcionāru tas ļauj sastādīt protokolu divos neatkarīgos blokos, kas atdalīti pēc laika:

runas tiek ierakstītas tieši sanāksmes beigās, izmantojot runu stenogrammas vai audiogrammas. Vienlaikus pie katra darba kārtības jautājuma var strādāt atsevišķi, t.i. ar dokumentu vienlaikus var strādāt liels skaits speciālistu;
un balsu skaitīšana tiek pievienota protokolam nedaudz vēlāk - pēc biļetenu saskaitīšanas.

Akcionāru pilnsapulces protokola paraugu sniegsim 20.piemērā, kas sastādīts pēc pirmās shēmas - mūsu žurnāla auditorijai vairāk pazīstamas. Ir vērts atzīmēt, ka šajā gadījumā ir racionāli izmantot atsevišķus balsošanas biļetenus, kad katrs jautājums tiek balsots ar savu biļetenu. Tas būtiski paātrinās balsu skaitīšanu, un a/s ar nelielu akcionāru skaitu pat ļaus paziņot balsošanas rezultātus par kādu jautājumu pašas sapulces laikā.

Kopsapulces protokolam jāpievieno kopsapulces balsošanas rezultātu protokols un ar šīs kopsapulces lēmumiem pieņemtie vai apstiprinātie dokumenti.

Balstoties uz balsošanas rezultātiem, balsu skaitīšanas komisija sastāda protokolu, ko paraksta visi balsu skaitīšanas komisijas locekļi (21.piemērs). Tas jāsastāda ne vēlāk kā 3 darba dienas pēc Ģenerālās asamblejas slēgšanas. Akcionāru pilnsapulces pieņemtie lēmumi, kā arī balsošanas rezultāti:

tiek izsludināti pašā sapulcē (kuras laikā notika balsošana) vai
tiek paziņoti tādā pašā veidā, kādā akcionāriem tika paziņots par pilnsapulci (vēstuļu izplatīšana vai publicēšana plašsaziņas līdzekļos) ne vēlāk kā 10 dienas pēc balsošanas rezultātu protokola sastādīšanas balsošanas rezultātu pārskata veidā (22.piemērs). ).

Paskaidrosim tālāk: vienmēr tiek sastādīts protokols par balsošanas rezultātiem (tas izriet no federālā likuma “Par a/s” 63.panta 4.punkta un papildu precizējuma Nolikuma 4.28.punktā). Un gadījumā, ja sēdē, kurā notika balsošana, netika paziņoti Ģenerālās asamblejas pieņemtie lēmumi un balsošanas rezultāti, tiek sastādīts arī papildu ziņojums par balsošanas rezultātiem. Zināma atšķirība ir arī dokumentu detaļās: visnopietnākā atšķirība ir tā, ka protokolu paraksta balsu skaitīšanas komisijas locekļi, bet protokolu paraksta AP priekšsēdētājs un sekretārs.

Pēc balsošanas rezultātu protokola sastādīšanas un parakstīšanas balsu skaitīšanas komisija aizzīmogo balsošanas biļetenus un nodod glabāšanai uzņēmuma arhīvā. Savulaik FKTK noteica vēlēšanu biļetenu glabāšanas laiku: “līdz akciju sabiedrības darbības izbeigšanai”7.

Par akcionāru pilnsapulces dokumentu glabāšanu lasiet vietnē “Kā uzglabāt dokumentus, kas saistīti ar akcionāru pilnsapulces rīkošanu?”

Ikgadējā akcionāru pilnsapulce nevar būt “neklātienē” tā vienmēr notiek klātienē. Pat ja visi akcionāri nosūtīja aizpildītus vēlēšanu biļetenus un neieradās klātienē, no formālā viedokļa šī joprojām ir klātienes tikšanās ar dokumentu paketi, par kuru mēs runājam šajā rakstā.

Pievērsiet uzmanību arī protokolu numerācijai un datumiem: datums ir obligāta identifikācijas detaļa, taču numura var nebūt.

Par šuvju noformējumu lasiet vietnē “Kā pareizi sašūt vairāku lappušu dokumentus?”

Akcionāru kārtējo pilnsapulču protokoliem vispār nav jābūt numurētiem. Ja kalendārā gada laikā notiek otrā sapulce, tad tās protokolam uzreiz tiek piešķirts Nr.2, un pirmais (kārtējās sapulces) protokols paliek bez numura. Šādas protokola detaļas kā datums atspoguļo sapulces datumu, nevis protokola parakstīšanas datumu (vēršam uz to uzmanību, jo šie notikumi bieži nenotiek vienā un tajā pašā dienā). Šajā gadījumā ir jānodrošina pareizs formulējums darba kārtībā, kurā ir atspoguļots gads (piemēram, 2013.gada kārtējās sapulces protokolā tiks iekļauts “Sabiedrības 2012.gada pārskata apstiprināšana”).

Kas attiecas uz balsu skaitīšanas komisijas protokoliem, tie ir numurēti balsu skaitīšanas komisijas darba ietvaros noteiktā sastāvā. Parasti viņi izvēlas izveidot/veidot balsu skaitīšanas komisiju no viena sastāva uz sanāksmi, tad, piemēram:

Nr.1 būs akcionāru reģistrācijas rezultātu protokols,
pie Nr.2 – starpprotokols par balsošanas rezultātiem un
pie Nr.3 – protokols par balsošanas rezultātiem.

Ja balsu skaitīšanas komisija tiek veidota darbam vairākās sēdēs, piemēram, gada laikā, tad otrajā sēdē šīs balsu skaitīšanas komisijas protokols par dalībnieku reģistrācijas rezultātiem jau būs Nr.4, bet nākamā par balsošanas rezultāti sapulcē būs Nr.5 utt.

Akcionāru pilnsapulces protokols

Piezīme 20. piemēram: sapulcē pieņemtajiem lēmumiem ir administratīvs raksturs un tie ir attiecīgi formulēti. Pievērsiet uzmanību to numerācijai: pirmais cipars atkārto darba kārtībā esošā jautājuma numuru, bet otrais cipars numurē šajā jautājumā pieņemtos lēmumus. Galu galā to var būt vairāk nekā viens, piemēram, darba kārtībā Nr.9 ir noteikta vietējā normatīvā akta apstiprināšana, bet akcionāri papildus tā apstiprināšanai var nolemt uzticēt cita dokumenta izstrādi. konkrētiem izpildītājiem līdz noteiktam termiņam. Šādā situācijā vienā darba kārtības punktā ar 9.1. un 9.2. numuriem jau būs 2 lēmumi.

Direktoru padomes loma ikgadējās sapulces organizēšanā. Pasākumu grafiks. Korporatīvā sekretāra funkcijas ikgadējās sapulces sagatavošanā un vadīšanā. Biedrības gada pārskats.

Kārtējā akcionāru pilnsapulce: sagatavošana un norise

Maria Gracheva IFC projekts, ceturkšņa pārskata izpildredaktore, Ph.D. ekonom. Zinātnes, Maskava

Ikgadējā akcionāru pilnsapulce ir nozīmīgs notikums uzņēmuma dzīvē. Sapulcē tiek apkopoti akciju sabiedrības aizvadītā gada darbības rezultāti un pieņemti galvenie korporatīvie lēmumi: tiek ievēlēta sabiedrības valde (padome) un revīzijas komisija (revidents), tiek apstiprināts gada pārskats un finanšu pārskati, noteikts peļņas apmērs, kas paredzēts dividenžu izmaksai u.c.

Federālais likums (turpmāk – AS likums) akcionāru pilnsapulcei piešķir īpašu statusu: tā ir uzņēmuma augstākā vadības institūcija. Akciju likumā noteikts, ka kārtējā sapulce ir jānotiek akcionāru kopīgas klātbūtnes veidā un nevar tikt rīkota neklātienes balsojuma veidā. Tas izceļ ikgadējās sapulces svarīgo funkciju, proti, nodrošināt akcionāriem forumu, lai apspriestu galvenos uzņēmuma jautājumus, kā arī sniegt īpašniekiem iespēju sazināties ar vadību un uzdot jautājumus. AS likums nosaka arī sapulces sasaukšanas datumu: ne agrāk kā divus mēnešus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām.

Uzņēmuma direktoru padome un vadība aktīvi piedalās pilnsapulces sagatavošanas un norises procesos, kur galvenā loma ir direktoru padomei. Parasti lielā korporācijā sanāksmes organizēšanai tiek izveidota īpaša darbinieku grupa, kas koordinē mijiedarbību starp akcionāru attiecību nodaļu un citām uzņēmuma nodaļām. Īpaša nozīme tiek piešķirta ciešas sadarbības veidošanai ar medijiem, informācijas izplatīšanai par sabiedrības sasniegtajiem rezultātiem un sanāksmē pieņemtajiem lēmumiem.

Pēdējos gados pašmāju uzņēmumu attieksme pret ikgadējo sapulču gatavošanu un rīkošanu sāk manāmi mainīties. Ir pagājuši tie laiki, kad tika radīti šķēršļi akcionāru dalībai sapulcēs, netika sniegti AS likumā paredzētie materiāli un nepareizi tika skaitītas balsis. Protams, vēl ne viss ir ideāli, taču korporatīvās prakses uzlabošanās šajā jomā ir kļuvusi par pozitīvu signālu mazākuma akcionāriem. Ikgadējās kopsapulces organizēšanas process ietver daudzu sarežģītu jautājumu risināšanu. Šajā rakstā mēs piedāvājam lasītāju uzmanību, mēs apskatīsim tikai tos, kas, mūsuprāt, ir vissvarīgākie un svarīgākie: direktoru padomes loma, detalizēts pasākumu grafiks, uzņēmuma funkcijas. sekretārs, un uzņēmuma gada pārskata sagatavošana.

Igors Aksenovs IFC projekts, juridiskais konsultants, Maskava

Akcionāru kārtējās pilnsapulces sagatavošanā un norisē galvenā loma ir Direktoru padomei (BoD) - to paredz Akciju likums, un to prasa efektīvas korporatīvās pārvaldības prakse. Direktoru padomei ir jāorganizē liels skaits dažādu pasākumu, un tas jādara, ievērojot stingrus termiņus un atbilstoši AS likuma prasībām. Detalizētāks AS likumā noteiktās kārtības regulējums dots Federālās vērtspapīru tirgus komisijas nolikumā, kas apstiprināts ar 2002.gada 31.maija lēmumu Nr.17/ps. Jāpiebilst, ka visilgākais un sarežģītākais process ir ikgadējās pilnsapulces sagatavošana atklātā akciju sabiedrībā ar vairāk nekā 1000 balsstiesīgiem akcionāriem.

Analizēsim tās sākotnējās darbības, kas visbiežāk rada jautājumus gan valdes locekļu, gan akcionāru vidū.

Pirmkārt, valdei jāizskata akcionāru priekšlikumi izvirzīt kandidātus akciju sabiedrības direktoru padomei, izpildinstitūcijai un revīzijas komisijai, kā arī iekļaut jautājumus pilnsapulces darba kārtībā. Saskaņā ar Art. Akciju likuma 53. pantu šādus priekšlikumus var sūtīt tikai akcionāri, kuriem (individuāli vai kopā) pieder vismaz 2% balsstiesīgo akciju. Priekšlikumi akciju sabiedrībai jāsaņem ne vēlāk kā 30 dienu laikā pēc saimnieciskā gada beigām, t.i., ne vēlāk kā līdz 30.janvārim. Nosakot priekšlikumu iesniegšanas termiņu, jāpatur prātā šādi svarīgi apstākļi.

1. Tā kā Akciju likumā teikts, ka dažkārt tas ir interpretēts tā, ka piedāvājuma iesniegšanas datums uzskatāms par tā faktiskās saņemšanas datumu uzņēmumā. Šajā sakarā bieži radās pārpratumi. Tagad priekšlikumu nosūtīšanas kārtība ir skaidri aprakstīta FKTK noteikumos Nr.17/ps: 1.

2. Nedrīkst aizmirst, ka AS likums ļauj akcionāriem statūtos noteikt vēlāku termiņu priekšlikumu iesniegšanai akciju sabiedrībai.

Tālāk saskaņā ar AS likumu valdei ir jāapspriež saņemtie priekšlikumi un jāpieņem lēmums (par sapulces darba kārtībā iekļauto jautājumu un izvirzīto kandidātu iekļaušanu kandidātu sarakstā vai par atteikšanos tos iekļaut) ne vēlāk kā ne vēlāk kā piecas dienas pēc priekšlikumu iesniegšanas termiņa, t.i., ne vēlāk kā 4. februārī vai piecas dienas pēc hartā noteiktā priekšlikumu iesniegšanas datuma2. Protams, priekšlikumi valdē var tikt izskatīti gan vienā sēdē (kā vienota pakete), gan dažādās sēdēs (kā tie tiek saņemti), taču galīgie lēmumi jāpieņem likumā “Par akciju sabiedrībām” noteiktajos termiņos. .

Taču, analizējot saņemtos priekšlikumus, nereti rodas jautājums: pēc kādiem kritērijiem valdei jāvadās, pieņemot tādu vai citu lēmumu? Izsmeļošs atteikuma iemeslu saraksts ir norādīts Regulas Nr. 53. pantu un ietver šādus gadījumus3:

 netika ievēroti AS likumā noteiktie termiņi (t.i., priekšlikumi uzņēmumā saņemti pēc 30. janvāra vai vēlāka statūtos noteiktā datuma);

 akcionāri nav AS likumā paredzētā uzņēmuma balsstiesīgo akciju īpašnieki (t.i., viņiem pieder mazāk par 2% šādu akciju);

 priekšlikumi neatbilst 3. un 4. punktā noteiktajām prasībām. 53. pantu (t.i., informācija, kas šajos priekšlikumos būtu jāiekļauj, nav sniegta). Saskaņā ar 3., 4. punktu Art. 53. pantu, priekšlikumos par kandidātiem jābūt šādai informācijai:

 kandidātus izvirzījušo akcionāru vārdi (nosaukumi);

 kandidātus izvirzījušo akcionāru paraksti;

 piedāvāto kandidātu vārdi;

 to struktūru nosaukumi, kurās tie ir izvirzīti. Prakse rāda, ka ar AS likumā norādīto informāciju par kandidātu var nepietikt, lai izdarītu nepārprotamu secinājumu par šīs personas spēju sekmīgi pildīt valdes locekļa funkcijas un akcionāram veikt informētu. lēmumu. Bet 4. pants. Akciju likuma 53. pants ļauj labot šo situāciju: tas nosaka, ka izvirzīšanas priekšlikumā var būt papildu informācija par kandidātu, kas paredzēta uzņēmuma statūtos vai iekšējos dokumentos. Tāpēc hartā vai iekšējos dokumentos varat paplašināt priekšlikumā sniedzamās informācijas sarakstu.

Tajā pašā laikā šāda paplašināšana ir jāpieiet piesardzīgi, jo direktoru padome var atteikties iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā, ja tiek atklāts, ka priekšlikums neatbilst hartai vai iekšējiem dokumentiem. Tādējādi, ieviešot jebkādas sekundāras prasības statūtos vai iekšējos dokumentos (un attiecīgi padarot tās obligātas kandidāta izvirzīšanas priekšlikuma sastādīšanai), akcionāri sniegs valdei iemeslu noraidīt konkrētu kandidātu, pamatojoties uz to, ka nav fundamentālas nozīmes.

Dažkārt izskan viedoklis, ka paplašinātu prasību iekļaušana hartā vai iekšējos dokumentos, kas varētu kļūt par iemeslu atteikumam iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā, ir nelikumīga. Šajā gadījumā viņi atsaucas uz Krievijas Federācijas Augstākās tiesas un Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnumu kopīgās 1997. gada 4. februāra rezolūcijas 11. punktu, kurā teikts, ka atteikuma pamatojumu saraksts ir panta 4. punktā. 53. pantu un ir izsmeļošs. Mūsuprāt, šāds formulējums nemaz neatceļ akcionāra tiesības kandidāta izvirzīšanas priekšlikumā iekļaut papildu informāciju par šo personu. Šādas informācijas neesamība var kļūt par pamatu atteikumam iekļaut kandidātu balsošanas sarakstā.

Ieteikumi par to, kādu informāciju par kandidātu var uzskatīt par patiesi svarīgu un papildus sniegt akcionāriem, ir pieejami Korporatīvās ētikas kodeksā (turpmāk – Kodekss)4. Šajā dokumentā akcionāriem ir ieteikts sniegt šādu informāciju par kandidātu:

 vecums, izglītība;

 informācija par dalību Direktoru padomē un/vai izvirzīšanu ievēlēšanai citu biedrību valdē (vai citās vēlētās institūcijās);

 sarakstu ar amatiem, ko kandidāts ieņēmis pēdējo piecu gadu laikā (tai skaitā norādi par amatu, ko viņš ieņēma izvirzīšanas brīdī);

 informācija par to, vai kandidāts ir ar sabiedrību konkurējošas juridiskas personas dalībnieks, ģenerāldirektors, vadības institūcijas loceklis vai darbinieks (Kodeksa 3.nodaļas 2.1.2.punktā šādu kandidātu ieteicams neievēlēt direktoru padome, lai izvairītos no interešu konflikta );

 informācija par viņa attiecību raksturu ar sabiedrību;

 informāciju par viņa attiecībām ar uzņēmuma saistītajiem uzņēmumiem un lielākajiem darījumu partneriem;

 cita informācija, kas saistīta ar kandidāta mantisko stāvokli vai var ietekmēt viņa pienākumu pildīšanu;

 kandidāta rakstveida piekrišana ievēlēšanai, un, ja tās nav, kandidātam ir pienākums personīgi ierasties uz kopsapulci. Akcionāriem ir jāsniedz informācija par kandidāta atteikšanos sniegt visu vai daļu no iepriekšminētās informācijas5.

Turklāt akcionāri statūtos vai iekšējos dokumentos var iekļaut citu informāciju par kandidātiem, kas jāsniedz akcionāriem, piemēram:

 informācija par administratīvās diskvalifikācijas gadījumiem;

 informācija par nenokārtotas sodāmības esamību. Kodekss arī iesaka izvirzīt priekšlikumā norādīt, vai kandidāts atbilst neatkarības kritērijiem (šie kritēriji ir uzskaitīti 3. nodaļas 2.2.2. punktā). Mūsuprāt, valdes pienākums ir vismaz informēt akcionārus, ka starp piedāvātajiem kandidātiem nav neviena, kas atbilstu neatkarības kritērijiem, kā arī par to, kādas sekas sabiedrībai šajā gadījumā var rasties.

Kā zināms, AS likums noteic, ka revīzijas komisijas locekļi nevar vienlaikus būt arī sabiedrības valdes locekļi6. Šajā sakarā rodas jautājums: kā rīkoties gadījumos, ja priekšlikumos izvirzīt kandidātus valdei ir iekļauti revīzijas komisijas locekļi? Šādos priekšlikumos faktiski tiek veidots turpmākais valdes un revīzijas komisijas sastāvs. Tajā pašā laikā akcionāri, kas izvirza kandidātus, nezina, kuri pašreizējās revīzijas komisijas locekļi tajā paliks nākamgad. Līdz ar to valdes kandidāta piederība esošajā revīzijas komisijā nevar būt par pamatu, lai atteiktu viņu iekļaut kandidātu sarakstā. Vienlaikus valdei ir operatīvi jāizskaidro akcionāriem attiecīgās AS likuma prasības, kā arī iespējamās sekas, ievēlot kandidātu gan valdē, gan revīzijas komisijā.

Akcionāru kārtējās kopsapulces organizēšanā neapšaubāmi galvenā dalībniece ir valde, taču sapulces sagatavošanas un norises kārtība ietver virkni soļu, kas jāveic dažādiem korporatīvo attiecību dalībniekiem, ievērojot konkrētus termiņus. . Kopsavilkums par pasākumiem, kas veikti, gatavojoties sanāksmei, ir sniegts tabulā.

Pasākumu grafiks

Davit Karapetyan IFC Project, vadītāja vietnieks, Ph.D. juridiski Zinātnes, Maskava

Tiklīdz sabiedrība un tās struktūras ir pabeigušas visus pasākumus, lai sagatavotos ikgadējai kopsapulcei, šī sapulce ir jānotur. Jāpiebilst, ka gadskārtējās sapulces norises kārtību AS likums regulē ne tik stingri kā sagatavošanas kārtību. Daļa attēlā redzamo darbību izriet no normatīvo aktu prasībām, citas diktē labas korporatīvās pārvaldības prakse, bet citas ir pilnībā atkarīgas no akciju sabiedrības iekšējās struktūras. Atkarībā no tā, kad akcionāri tiek informēti par balsošanas rezultātiem un sapulcē pieņemtajiem lēmumiem, kārtējās pilnsapulces norises kārtībai ir divas iespējas, kuru diferencēšana sākas no 11. soļa.

Lai izslēgtu iespēju akcionāriem iesniegt prasības par kārtējās pilnsapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem, visas iepriekš aprakstītās procedūras būtu jāveic skaidri un pilnībā atbilstoši normatīvo aktu prasībām. No šī viedokļa ir ieteicams uzņēmumā ieviest korporatīvā sekretāra (vai cita darbinieka) amatu, kurš cita starpā pildīs arī pienākumus, lai radītu nepieciešamos apstākļus ikgadējā ģenerālsekretāra juridiski nevainojamai organizēšanai. Tikšanās.

Korporatīvā sekretāra funkcijas ikgadējās sapulces sagatavošanā un vadīšanā

Polina Kalnitskaya IFC projekts, juridiskais konsultants, Maskava

Saskaņā ar Korporatīvās ētikas kodeksu korporatīvā sekretāre ir īpaša amatpersona, kuras vienīgais uzdevums ir nodrošināt, lai uzņēmums ievērotu procesuālās prasības, kas garantē akcionāra tiesību izmantošanu. ch. Kodeksa 5. punktā ir uzskaitīti šīs amatpersonas galvenie pienākumi, kas saistīti ar kopsapulces sagatavošanu un norisi:

 to personu saraksta sagatavošana, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru pilnsapulcē. Ja šī saraksta sastādīšanu veic neatkarīgs reģistrators, sekretārs ar ģenerāldirektora rakstisku rīkojumu vai uzņēmuma iekšējo dokumentu ir jāpilnvaro uzdot reģistratoram šādu sarakstu sastādīt;

 visu sapulcē piedalīties tiesīgo personu pareiza paziņošana par kopsapulci, balsošanas biļetenu sagatavošana un izdalīšana viņām. Par gaidāmo notikumu sekretārs informē arī visus sabiedrības valdes locekļus, ģenerāldirektoru (vadības organizāciju, vadītāju), valdes locekļus, revīzijas komisijas locekļus (revidentu) un revidentu;

 materiālu veidošana, kas jānodrošina akcionāru pilnsapulces laikā. Sekretārs arī nodrošina piekļuvi šiem materiāliem, apliecina un nodrošina attiecīgo dokumentu kopijas pēc to personu pieprasījuma, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru pilnsapulcē;

 uzņēmumā saņemto aizpildīto balsošanas zīmju savākšanu un savlaicīgu nodošanu uzņēmumu reģistratoram, kas veic balsu skaitīšanas komisijas funkcijas, ja balsu skaitīšanas komisijas funkcijas saskaņā ar likuma prasībām uzdotas specializētam reģistratoram;

 akcionāru pilnsapulces dalībnieku reģistrācijas kārtības ievērošanas nodrošināšana, akcionāru sapulces protokolēšanas un akcionāru pilnsapulces balsošanas rezultātu protokola sastādīšanas organizēšana, kā arī savlaicīga akcionāru uzmanības pievēršana akcionāru pilnsapulcē. pilnsapulcē piedalīties tiesīgo personu sarakstā ziņojumu par balsošanas rezultātiem akcionāru pilnsapulcē;

 formulēt atbildes uz akcionāru pilnsapulces dalībnieku jautājumiem, kas attiecas uz šajās sapulcēs piemērojamo kārtību, un veikt pasākumus, lai atrisinātu pretrunas saistībā ar akcionāru pilnsapulces sagatavošanas un norises kārtību. Starp gadskārtējai pilnsapulcei paredzētajiem materiāliem nozīmīgu vietu ieņem uzņēmuma gada pārskats. Tieši tas koncentrētā veidā atspoguļo akciju sabiedrības sasniegumus, tās attīstības perspektīvas un apņemšanos ievērot labas korporatīvās pārvaldības principus.

Uzņēmuma gada pārskats

Gaļina Efremova IFC projekts, finanšu konsultante, Maskava

Aleksandrs Elisejevs IFC projekts, finanšu analītiķis, Sanktpēterburga

Kā norādīts Art. 11. punktā. 48. pantu, gada pārskata apstiprināšana ir ikgadējā GSM kompetencē. Jāņem vērā, ka ne vēlāk kā 30 dienas pirms kārtējās pilnsapulces datuma šo dokumentu provizoriski apstiprina uzņēmuma valde, bet, ja uzņēmumā nav valdes, - persona, kas veic vienīgās izpildinstitūcijas funkcijas. Gada pārskatā ietverto datu ticamība jāapstiprina revīzijas komisijai (revidentam). Sabiedrībai pirms gada pārskata publicēšanas ir pienākums ikgadējai revīzijai un finanšu pārskatu apstiprināšanai piesaistīt revidentu, kurš nav saistīts ar sabiedrību vai tās akcionāriem ar mantiskām interesēm.

Gada pārskats ir galvenais dokuments, kas pārstāv uzņēmumu. Tas parasti sastāv no desmit sadaļām (nodaļām).

1. Direktoru padomes priekšsēdētāja uzruna akcionāriem. Ļoti svarīgi šai nodaļai atrast vēlamo kopējo toni: iespējams, valdes priekšsēdētājam jāatvainojas par nepilnībām uzņēmuma darbībā vai jāatzīst, ka ne visi iepriekš izvirzītie mērķi ir sasniegti.

2. Informācija par pārdošanas apjomu un mārketinga stratēģijas raksturojumu. Šajā gada pārskata sadaļā ir jāsniedz skaidrs priekšstats par to, ko uzņēmums pārdod, kā tas pārdod, kur un kam. Proti, šeit visi interesenti varēs uzzināt, uz kādām precēm vai pakalpojumiem uzņēmums specializējas, kurš ir galvenais tā produktu patērētājs un kādos reģionos tas darbojas.

3. Galveno finanšu rādītāju dinamika pēdējos gados. Šajā nodaļā interesantākā informācija ir par peļņas un pamatdarbības ienākumu pieaugumu.

4. Tirgus situācijas un uzņēmuma sasniegto finanšu rezultātu analīze. Nepieciešams raksturot galvenās tendences, kas pēdējo divu gadu laikā novērotas valsts ekonomikā un rūpniecībā, tās izklāstot ziņojumā ar maksimālu skaidrību un objektivitāti.

5. Ārējā auditora slēdziens. Jānorāda revidentu firmas nosaukums un periods, par kuru audits tika veikts, kā arī izdotā slēdziena formulējums.

6. Finanšu pārskatu sniegšana. Analizējot šo sadaļu, pārskata lietotāji pievērsīs uzmanību vairākām svarīgām attiecībām starp dažādiem posteņiem (galvenokārt peļņas daļa ieņēmumos) un starp atsevišķu posteņu sastāvdaļām (piemēram, pētniecības un attīstības izmaksu daļa ražošanas izmaksas). Svarīga šīs nodaļas daļa ir finanšu pārskatu pielikumi un piezīmes.

7. Meitas uzņēmumu, filiāļu un pārstāvniecību saraksts. Ir jāsniedz skaidrs priekšstats par visiem uzņēmumiem un uzņēmumiem, kas vienā vai otrā veidā saistīti ar sabiedrību (piemēram, jānorāda ārzonas uzņēmumi).

8. Direktoru un augstākā līmeņa vadītāju saraksts. Ir ļoti noderīgi informēt pārskata lietotājus par izmaiņām valdes un vadības sastāvā pēdējā laika periodā.

9. Uzņēmuma akciju cenu dinamika pēdējos gados. Jāapraksta galvenās akciju tirgū novērotās tendences, kā arī jāparāda uzņēmuma izmaksāto dividenžu dinamika.

10. Korporatīvās pārvaldības sistēmas stāvoklis. Saskaņā ar FKTK regulu Nr. 17/ps akciju sabiedrības gada pārskatam tiek izvirzītas noteiktas prasības attiecībā uz informācijas izpaušanu par korporatīvās ētikas kodeksa un korporatīvās pārvaldības pareizu principu ievērošanu.

Atkarībā no uzņēmuma izvirzītajiem mērķiem, gada pārskatā uzsvaru var likt dažādi: dažas sadaļas var noņemt, citas aizpildīt ar pēc iespējas vairāk informācijas un pievienot jaunas.

Gada pārskata pamatā ir finanšu informācija, kurā tiek atklāti dati, kas raksturo uzņēmuma darbības rezultātus par pārskata un iepriekšējiem periodiem, kā arī uzņēmuma finansiālo stāvokli uz dokumenta sagatavošanas dienu un tā attīstības plānus. īstermiņā un ilgtermiņā.

Gada pārskata sagatavošanā apvienots racionālisms un māksla. Šajā jomā var atzīmēt šādas jaunākās tendences:

 firmas cenšas izrādīt savus darbiniekus, t.i. koncentrēties uz personību;

 grafikas un ilustrācijas ir stilizētas kā;

 uzņēmumi cenšas par sevi runāt ar humoru. Pieaugošā gada pārskatu sarežģītība un apjoms rada spriedzi starp atsevišķiem akcionāriem un uzņēmumu, jo uzņēmumu finansiālā stāvokļa analīze kļūst par investīciju banku, reitingu aģentūru un finanšu preses ekskluzīvu sfēru. Tas nonāca tiktāl, ka daži Rietumu uzņēmumi sāka izdot divus ziņojumus: vienu atsevišķiem akcionāriem, otru profesionāliem investoriem un analītiķiem.

Pašmāju uzņēmumu publicēto gada pārskatu galvenais vājums šobrīd ir nākotnes attīstības scenāriju trūkums. Akciju sabiedrībām jācenšas pārliecināt visus finanšu pārskatu lietotājus par viņu biznesa perspektīvu realitāti. Kā zināms, šādu scenāriju izstrādē galvenā loma ir direktoru padomēm. Tieši šajā jomā viņiem ir jādemonstrē savs stratēģiskais potenciāls un jāsniedz cienīgs ieguldījums viņu pārvaldīto korporāciju investīciju pievilcības palielināšanā.

* * *

Krievijas akciju sabiedrības jau ir izturējušas sākotnējo, grūtāko ceļa posmu un kopumā ievēro normatīvo aktu prasības ikgadējās pilnsapulces sagatavošanas un norises kārtībai. Taču viņiem vēl ir daudz darāmā, lai īstenotu galveno pilnsapulces organizēšanas principu: sapulce jānotiek tā, lai veicinātu akcionāru efektīvu līdzdalību šīs uzņēmuma vadības institūcijas darbā.

No šī viedokļa mūsdienu informācijas tehnoloģijām ir liela nozīme. Attīstīto valstu pieredze liecina, ka 2003.gadā 83 no 100 vadošajām Eiropas korporācijām organizēja dažādu korporatīvo pasākumu pārraides internetā, tostarp 27 uzņēmumi izmantoja šo metodi, rīkojot ikgadējos AGM7. Daudzi Rietumu uzņēmumi nosūta paziņojumus par pilnsapulču sasaukšanu pa e-pastu, nodrošina akcionāriem iespēju balsot tiešsaistē un ievieto interaktīvus gada pārskatus savās tīmekļa vietnēs. Šie elektroniskie dokumenti ļauj lietotājiem pārvērst finanšu pārskatus Excel izklājlapās, kā arī pārvietoties starp dažādām pārskatu sadaļām un citām korporatīvo vietņu lapām, izmantojot hiperteksta saites. Savukārt korporācijas veido datu bāzes par lietotājiem un viņu preferenču konfigurāciju, strādājot ar atskaitēm (t.i., kuras dokumentu sadaļas tās interesē visvairāk). Tas viss ir ļoti efektīvs līdzeklis savstarpējās sapratnes uzlabošanai starp akcionāriem, vadītājiem, direktoriem un citām ieinteresētajām pusēm.

Bibliogrāfija

Lai sagatavotu šo darbu, tika izmantoti materiāli no vietnes http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Kādā secībā jānotiek akcionāru ārkārtas sapulcei, ņemot vērā izmaiņas likumdošanā?

Pieņemsim, ka 1.novembrī tiek iecelta valde ar aicinājumu sasaukt ārkārtas akcionāru sapulci jautājumā par iestāšanos būvnieku savienībā. Tad 3 dienu laikā jānosūta reģistratūrai pieprasījums ar pievienotu valdes protokolu? Tālāk reģistrators nosūta mums to akcionāru sarakstu, kuriem ir tiesības piedalīties sapulcē. Vai mums 20 dienu laikā pēc saraksta saņemšanas jāsarīko valdes sēde? No kura datuma šis periods jāskaita?

Kamēr mēs bijām reģistra turētāji, viss bija daudz vienkāršāk. Direktoru padomes locekļi - kas kur ir, no viņiem visus parakstus savākt nevar. Ko darīt ar parakstiem, ņemot vērā, ka domes deputāti atrodas dažādās pilsētās? Kā ar notāru?

Ārkārtas akcionāru sapulces sasaukšanas kārtība

Akcionāru pilnsapulces sasaukšanas kārtība ir šāda:

1. Valde pieņem lēmumu par akcionāru ārkārtas pilnsapulces sasaukšanu;

2. Tiek izveidots to personu saraksts, kuras ir tiesīgas piedalīties akcionāru pilnsapulcē.

Akcionāru pilnsapulcē piedalīties tiesīgo personu saraksta sastādīšanas datums nevar būt agrāks par 10 dienām no lēmuma par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu dienas un vairāk nekā 50 dienas pirms akcionāru pilnsapulces dienas. akcionāriem.

3. Ne vēlāk kā 20 dienas iepriekš (parasti) tiek paziņots par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu.

Paziņojums par akcionāru pilnsapulces sasaukšanu norādītajā termiņā ierakstītā sūtījumā jānosūta katrai dalības tiesīgo sarakstā norādītajai personai, ja vien sabiedrības statūtos nav paredzēts cits šī paziņojuma rakstveida nosūtīšanas veids. vai nodota katrai norādītajai personai pret parakstu, vai, ja to paredz uzņēmuma statūti, publicēta uzņēmuma statūtos norādītā drukātā izdevumā un (vai) ievietota uzņēmuma statūtos norādītajā uzņēmuma tīmekļa vietnē internetā;

Tātad likumā nav noteikts, ka sapulce jāsarīko 20 dienu laikā no lēmuma par tās rīkošanu dienas. Ir svarīgi, lai tas tiktu veikts ne agrāk kā 20 dienas pēc tam, kad esat iesniedzis paziņojumu par tā turēšanu. Turklāt ir jāievēro iepriekš minētās prasības attiecībā uz akcionāru saraksta veidošanas laiku.

Attiecībā uz jautājumu par direktoru padomes locekļu parakstu iegūšanu jāatzīmē sekojošais:

Akcionāru tiesību akti ir balstīti uz to, ka uzņēmuma direktoru padomes sapulcē ir nepieciešama tās locekļu kopīga klātbūtne, lai apspriestu darba kārtībā iekļautos jautājumus. Tajā pašā laikā harta vai cits iekšējais akts var paredzēt iespēju par darba kārtības jautājumiem balsot neklātienē (Federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 68. pants), tāpēc iesakām padomāt par iespēju grozīt hartu (vai iekšējā akta pieņemšanu), lai izvairītos no šādām problēmām nākotnē.

Šajā posmā mēs atzīmējam, ka Direktoru padomes sanāksmes protokolā var būt tikai sapulces priekšsēdētāja paraksts (Federālā likuma “Par akciju sabiedrību” 68. pants; Kompānijas").

Jautājumā par nepieciešamību apstiprināt akcionāru sapulces lēmuma pieņemšanu un tā pieņemšanā klātesošo sapulces dalībnieku sastāvu, norādām, ka publiskajām akciju sabiedrībām to veic tikai Reģistratūra, par ne. -publiskas sabiedrības - Reģistratūra, veicot balsu skaitīšanas komisijas funkcijas, vai notārs pēc pašas Sabiedrības izvēles, kas ierakstīts tās statūtos vai akcionāru pilnsapulces protokolā.

Akciju sabiedrībām katru gadu ir jāsarīko ikgadējā akcionāru pilnsapulce. Sagatavošanās akcionāru pilnsapulcei sākas ar lēmuma pieņemšanu par akcionāru pilnsapulces rīkošanu.

Datums, kurā jānosauc ikgadējā sapulce, jānorāda statūtos. Turklāt saskaņā ar likumu par akciju sabiedrībām tam jāiekrīt laika posmā no 1. marta līdz 30. jūnijam (). Tomēr patiesībā sanāksmi labāk rīkot martā. Lieta tāda, ka gada pārskati valsts statistikas iestādei jāiesniedz trīs mēnešu laikā pēc gada beigām (Grāmatvedības likuma 18. panta 1., 2. punkts). Iesniegšanas brīdī tas jāapstiprina pilnsapulcē (Grāmatvedības likuma 13. panta 9. punkts). Lai izpildītu šo prasību, sapulce ir jāsasauc ne vēlāk kā trīs mēnešus pēc gada beigām, lai gan AS likums atļauj to sasaukt ne vēlāk kā sešus mēnešus.

Kurš nolemj rīkot sanāksmi?

Sagatavots, pamatojoties uz Juristu sistēmas materiāliem

Profesionāla palīdzības sistēma juristiem, kurā atradīsi atbildi uz jebkuru, pat vissarežģītāko jautājumu.

Skatiet, kādus apstākļus tiesas visbiežāk vērtē atšķirīgi. Iekļaujiet šādu nosacījumu drošu formulējumu līgumā. Izmantojiet pozitīvu praksi, lai pārliecinātu darījuma partneri iekļaut līgumā nosacījumu, un negatīvu praksi, lai pārliecinātu darījuma partneri atteikt nosacījumu.

Apstrīdēt tiesu izpildītāja lēmumus, darbības un bezdarbību. Atbrīvot īpašumu no aresta. Prasīt zaudējumu atlīdzību. Šajā ieteikumā ir viss nepieciešamais: skaidrs algoritms, tiesu prakses izlase un gatavi sūdzību paraugi.

Izlasi astoņus neizteiktos reģistrācijas noteikumus. Pamatojoties uz inspektoru un reģistratoru liecībām. Piemērots uzņēmumiem, kurus Federālais nodokļu dienests ir atzīmējis kā neuzticamu.

Svaigas tiesu nostājas strīdīgos tiesāšanās izdevumu piedziņas jautājumos vienā apskatā. Problēma ir tā, ka daudzas detaļas joprojām nav precizētas likumā. Tāpēc strīdīgos gadījumos paļaujieties uz tiesu praksi.

Nosūtiet paziņojumu uz savu mobilo tālruni, pa e-pastu vai pa pastu.

Maria Gracheva IFC projekts<Корпоративное управление в России>, ceturkšņa pārskata izpildredaktors, Ph.D. ekonom. Zinātnes, Maskava

federālais likums<Об акционерных обществах>(turpmāk – AS likums) akcionāru pilnsapulcei piešķir īpašu statusu: tā ir sabiedrības augstākā vadības institūcija. Akciju likumā noteikts, ka kārtējā sapulce ir jānotiek akcionāru kopīgas klātbūtnes veidā un nevar tikt rīkota neklātienes balsojuma veidā. Tas izceļ ikgadējās sapulces svarīgo funkciju, proti, nodrošināt akcionāriem forumu, lai apspriestu galvenos uzņēmuma jautājumus, kā arī sniegt īpašniekiem iespēju sazināties ar vadību un uzdot jautājumus. AS likums nosaka arī sapulces sasaukšanas datumu: ne agrāk kā divus mēnešus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām.

Direktoru padomes loma ikgadējās sapulces organizēšanā

Igors Aksenovs IFC projekts<Корпоративное управление в России>, juridiskais konsultants, Maskava

Akcionāru kārtējās pilnsapulces sagatavošanā un norisē galvenā loma ir Direktoru padomei (BoD) - to paredz Akciju likums, un to prasa efektīvas korporatīvās pārvaldības prakse. Direktoru padomei ir jāorganizē liels skaits dažādu pasākumu, un tas jādara, ievērojot stingrus termiņus un atbilstoši AS likuma prasībām. Detalizētāks AS likumā noteikto procedūru regulējums sniegts Federālās vērtspapīru tirgus komisijas nolikumā.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, apstiprināts ar 2002.gada 31.maija lēmumu Nr.17/ps. Jāpiebilst, ka visilgākais un sarežģītākais process ir ikgadējās pilnsapulces sagatavošana atklātā akciju sabiedrībā ar vairāk nekā 1000 balsstiesīgiem akcionāriem.

Analizēsim tās sākotnējās darbības, kas visbiežāk rada jautājumus gan valdes locekļu, gan akcionāru vidū.

1. Tā kā AS likumā teikts, ka<...предложения должны поступить в общество...>, tad dažkārt tas tika interpretēts tā, ka priekšlikuma iesniegšanas datums būtu jāuzskata par datumu, kad uzņēmums to faktiski saņēmis. Šajā sakarā bieži radās pārpratumi. Tagad priekšlikumu nosūtīšanas procedūra ir skaidri aprakstīta FKTK noteikumos Nr. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Nedrīkst aizmirst, ka AS likums ļauj akcionāriem statūtos noteikt vēlāku termiņu priekšlikumu iesniegšanai akciju sabiedrībai.

 netika ievēroti AS likumā noteiktie termiņi (t.i., priekšlikumi uzņēmumā saņemti pēc 30. janvāra vai vēlāka statūtos noteiktā datuma);

 akcionāri nav AS likumā paredzētā uzņēmuma balsstiesīgo akciju īpašnieki (t.i., viņiem pieder mazāk par 2% šādu akciju);

 kandidātus izvirzījušo akcionāru vārdi (nosaukumi);

 kandidātus izvirzījušo akcionāru paraksti;

 piedāvāto kandidātu vārdi;

 vecums, izglītība;

 informācija par dalību Direktoru padomē un/vai izvirzīšanu ievēlēšanai citu biedrību valdē (vai citās vēlētās institūcijās);

 sarakstu ar amatiem, ko kandidāts ieņēmis pēdējo piecu gadu laikā (tai skaitā norādi par amatu, ko viņš ieņēma izvirzīšanas brīdī);