Акционерное общество и государственное предприятие объединение. Общины коренных малочисленных народов России

Формируется из вкладов (взносов) его участников; эти вклады поступают в полное распоряжение (в собственность) акционерного общества;

Последний признак — отличительная черта акционерного общества как юридического лица, или как специфической формы существования коммерческой организации.

Выпуск акций как специфическая особенность акционерного общества

Акционерное общество функционирует как юридическое лицо, которое выпускает акции, а полученные от этого средства целиком и полностью формируют его уставный капитал.

В отличие от других юридических лиц, акционерное общество не может состояться (быть зарегистрированным) без выпуска необходимого количества акций, ибо стать его участником можно лишь путем обмена вклада на акцию.

Вместе с тем все средства, полученные от выпуска акций, в обязательном порядке учитываются прежде всего как объявленный уставный капитал. В него не могут быть направлены никакие иные средства, кроме вырученных от продажи акций.

При этом (в зависимости от порядка формирования уставного капитала) может иметь место и превышение поступлений от продажи акций над объявленным уставным капиталом и их недопоступление. В последнем случае приходится уменьшать размеры объявленного уставного капитала, нижним пределом которого является установленный по закону минимум.

Юридическое лицо становится акционерным обществом только потому, что оно выпускает акции. Право выпускать акции по закону имеет только один тип коммерческих организаций, любые другие организации не могут выпускать акции, не приняв юридическую форму акционерного общества со всеми вытекающими из этого для них последствиями.

Акционерное общество как организация и как совокупность акций

Любая организация есть объединение каких-то участников, членов, которые существуют сами по себе, независимо от этого объединения. Организация и ее участники — это единое целое, в котором и организация, и ее участники существуют обособленно друг от друга.

Как организация, акционерное общество есть юридическое лицо в одной из форм коммерческой организации. Оно есть единство организации и ее участников. Но это уникальная форма единства, поскольку оно одновременно существует не только как единство организации и ее участников, а и как единство организации и совокупности выпущенных им акций, внешних по отношению к ней, так как последние есть собственность акционеров, а не акционерного общества. Акция, выпущенная акционерным обществом, есть персонификация участника последнего. Участник акционерного общества — не просто обычный член какой-то организации, а акционер, т. е. владелец акции. Только в качестве владельца акции участник рынка может стать членом акционерного общества и никак иначе.

Акционерное общество - это организация участников рынка, членство в которой определяется наличием у них акций, выпущенных этой организацией.

• как самостоятельная коммерческая организация, как отдельный участник рынка;
• как совокупность выпущенных им акций, принадлежащих ее акционерам.

Акционерное общество существует в двух различных, но неотделимых друг от друга формах: организации и акций. Акционерное общество есть и то и другое одновременно. Говоря об акционерном обществе как организации надо всегда помнить, что оно существует и как совокупность акций. Говоря об акциях, следует помнить, что их выпустило определенное акционерное общество.

Внешне акционерное общество — это лишь разновидность юридических коммерческих лиц, объединяемых в группу «хозяйственные общества» в российском законодательстве. Оно имеет свои отличительные черты, достоинства и недостатки по сравнению с другими коммерческими организациями, как и любая другая юридически разрешенная форма объединения капиталов.

• хозяйственные товарищества объединяют не только капиталы, но представляют собой и объединение лиц, которые осуществляют в этом товариществе совместную деятельность;
• акционерное общество — это объединение капиталов;
• в товариществах полные товарищи несут солидарную и субсидарную ответственность по обязательствам товарищества, чего нет в акционерных обществах.

Основные отличия акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью (далее — простое общество). Акционерное общество, как и общество с ограниченной ответственностью (в своей наиболее массовой форме), имеет уставный капитал, формируемый из вкладов его участников, которые несут имущественную ответственность только в размере самого вклада. Основные отличия акционерного общества от простого общества следующие:

• в обмен на внесенный вклад его участник получает ценную бумагу, называемую акцией, которая затем может свободно перепродаваться на особом рынке, отличном от обычного товарного рынка, — на фондовом рынке. Уставный капитал простого общества делится на вклады его участников, а в акционерном обществе — на акции;
• законом установлены минимальные размеры уставного капитала акционерного общества и числа акционеров, которые являются одновременно верхними границами для простого общества;
• различен порядок и право выхода участника простого общества и акционера из общества;
• права акционеров, владеющих акциями одного вида, одинаковы, для отдельных участников простого общества могут устанавливаться дополнительные права и обязанности;
• в акционерном обществе более сложная и более регламентированная государством по закону структура управления, чем в простом обществе.

• акционерное общество — это объединение капиталов, а кооператив — это объединение капиталов и лиц, обязанных в нем трудиться;
• члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива, а акционеры — только ограниченную в размере внесенного ими вклада (цены, приобретенной ими акции);
• член производственного кооператива может быть исключен из него за неисполнение своих обязанностей и другие нарушения устава, акционерное общество не вправе лишить акционера принадлежащих ему акций ни при каких обстоятельствах.

Достоинства акционерного общества

• неограниченность процесса объединения капиталов. Акционерная форма позволяет объединить практически неограниченное число вкладчиков и их капиталов, в том числе мелких. Это дает возможность быстро собрать значительные средства, расширять производство и иметь все преимущества крупного производства. Законом не устанавливаются верхние пределы на уставный капитал и число акционеров акционерного общества;
• выбор акционером размеров собственного риска. Приобретая то или иное количество акций, акционер выбирает и размер приемлемого для него уровня риска потери вложенного в общество капитала. Ограниченный риск проявляется в том, что акционеры не несут ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В случае банкротства акционерного общества акционеры теряют лишь тот капитал, который они вложили в его акции. Такого рода риск присущ и некоторым другим коммерческим организациям, но лишь в акционерном обществе его член имеет полную свободу в выборе уровня данного рода риска и возможность в любой момент ограничить уже имеющийся риск или совсем избавиться от него;
• устойчивость объединения капиталов во времени. Акционерное общество представляет собой наиболее устойчивую форму объединения капитала. Выбытие из общества любого из акционеров или в любом количестве не влечет за собой прекращения деятельности общества;
• профессионализм управления, обусловленный отделением собственности на капитал от управления им. В акционерном обществе не каждый акционер руководит своим капиталом, а команда профессиональных менеджеров управляет объединенными капиталами как единым целым;
• возможность свободно вернуть вложенный капитал. Акционер имеет право в любой момент продать свои акции и вернуть полностью или частично свой вклад;
• наличие многочисленных форм получения дохода от владения акцией, например, возможность получать доход по акции, доход от перепродажи акции, доход от дачи акции взаймы и т. д.;
• сравнительная дешевизна привлекаемого заемного капитала. Акционерное общество в силу своих масштабов и открытости для участников рынка имеет намного большие возможности для мобилизации капитала посредством эмиссии долговых ценных бумаг или банковских ссуд под наиболее выгодные процентные ставки;
• общественная престижность статуса акционерного общества обусловлена той экономической ролью и социальной значимостью, которые имеет акционерное общество в современном обществе.

Основные недостатки акционерного общества

• открытость акционерного общества означает утрату его закрытости, приватности. Обязанность публиковать годовые отчеты, отчеты о прибылях и убытках, сообщать о всех существенных событиях и т. д. делает акционерное общество более уязвимым для его конкурентов;
• профессионализм управления оборачивается возможностью конфликта интересов между менеджерами компании и ее акционерами; цель акционеров — максимизация дивидендов и рост капитализации общества, а одна из возможных целей менеджмента — перераспределение результатов деятельности общества в свою пользу;
• возможная потеря контроля за обществом, так как свободная продажа акций акционерного общества может повлечь такие изменения в составе акционеров, которые приведут к смене контроля над акционерным обществом и т. п.

Акционерное общество как самая крупная форма коммерческой организации. Приведенная ранее классификация коммерческих организаций по сути отражает их деление по совокупному размеру объединяемого капитала в неразрывном единстве с числом участников товарищества. Юридическая практика в обществах с ограниченной ответственностью (и однопорядковых с ними товариществах с полной ответственностью, производственными кооперативами), акционерных обществах закрытого типа, акционерных обществах открытого типа достаточно четко отслеживает ступени перехода этих количественных характеристик в качественные. Наибольшее, без какой-либо верхней границы объединение индивидуальных капиталов и их владельцев разрешается только в акционерных обществах открытого типа. В любых других коммерческих организациях явно или неявно существуют соответствующие ограничения по числу участников и по размерам уставного капитала.

Акционерное общество — это юридическая форма потенциально неограниченного объединения отдельных (частных) капиталов.

Взаимосвязь понятий акционерного общества и акции. Определение акционерного общества, которое дается в Гражданском кодексе РФ, тесно связано с понятием акции, которое нигде в данном кодексе не приводится, а по учебной литературе и нормативным документам трудно разобраться, основывается ли понятие акции на понятии акционерного общества или наоборот.

Понятие акционерного общества и понятие акции неразрывно связаны между собой, но это не должно вести к тавтологии их определений. Только одно из этих определений первично, а другое соответственно вторично. Хозяйственное общество принимает форму акционерного общества исключительно потому, что оно выпускает акции в обмен на вклады его участников.

Акционерное общество — это организация (объединение) участников рынка, свидетельством о членстве в которой является владение ценной бумагой, называемой акцией. Следовательно, вид организации (хозяйственного общества) есть вторичное понятие, а акция — первичное понятие, поскольку именно акция определяет конкретную форму хозяйственного общества.

Коммерческие организации и выпуск акций. Согласно закону никакие коммерческие организации, кроме акционерных обществ, не имеют права выпускать акции. Однако они имеют право при выполнении определенных условий выпускать любые долговые ценные бумаги.

Выпуск других, кроме акций, видов ценных бумаг, являющихся представителями долей (вкладов) в уставные капиталы коммерческих организаций в России не допускается, поскольку это не разрешается по действующему законодательству.

Теоретически возможно существование такого рода ценных бумаг, отличающихся от акций, например, по способу выпуска, условиям обращения на рынке, каким-то другим характеристикам, представляющим интерес для участников рынка. Однако подобные потенциальные виды ценных бумаг, сходных с акциями, по своей сути всегда должны представлять либо части:

• уставного капитала коммерческой организации;
• капитала, аналогичного уставному капиталу.

Только в указанных двух случаях это будут ценные бумаги, аналогичные акциям, а не новые виды долговых ценных бумаг.

Учреждение акционерного общества

Создание акционерного общества как участника рынка - это отношения между участниками рынка, имеющие своей целью регистрацию акционерного общества в качестве нового юридического лица.

Пути создания акционерных обществ. Акционерные общества могут быть созданы путем учреждения или путем реорганизации.

Учреждение акционерного общества - это его создание как юридического лица, не сопровождающееся изменением юридического статуса участников рынка, создающих его.

Учредители акционерного общества - это участники рынка, юридический статус которых не меняется при создании акционерного общества.

Реорганизация (преобразование) участника (участников) рынка - это создание акционерного общества как юридического лица, сопровождающееся одновременным изменением юридического статуса всех или части участников рынка, создающих его.

Учреждать акционерное общество могут любые участники рынка, в том числе и уже существующие акционерные общества. Процесс учреждения никак не связан с изменением юридического статуса участвующего в нем участника рынка, который в силу этого называется учредителем. Учредитель участвует в создании нового акционерного общества только своими капиталами и при этом остается тем же участником рынка, каким он был до участия в создании этого акционерного общества.

Создание акционерного общества путем реорганизации означает изменение юридического статуса либо акционерных обществ, из которых организуется новое акционерное общество, либо превращение участника рынка, существующего в форме неакционерной коммерческой организации, в акционерное общество. Отношения, связанные с реорганизацией акционерных обществ, относятся к рынку корпоративного контроля, а потому рассматриваются в третьей главе пособия.

Способы учреждения акционерных обществ

• учредители приобретают все акции создаваемого акционерного общества;
• учредители приобретают акции на равных условиях со всеми остальными участниками рынка;
• учредители приобретают часть акций, а остальную часть акций реализуют по открытой подписке.

Порядок учреждения акционерных обществ в России

В соответствии с российским законодательством единственно разрешенным является первый из перечисленных вариантов учреждения акционерного общества. Этот порядок установлен законом «Об акционерных обществах» и продублирован постановлением ФКЦБ РФ от 17 сентября 1996 г. № 19 «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии».

Согласно российскому законодательству все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества. Иначе говоря, первыми приобретателями акций учреждаемого акционерного общества являются его учредители.

С организационной точки зрения, поскольку закон не устанавливает верхних пределов на количество учредителей, на практике вполне возможна ситуация, когда небольшая инициативная группа лиц осуществляет всю подготовительную работу по созданию акционерного общества и лишь на последнем этапе привлекаются дополнительные лица, которые согласны на предложенных условиях приобрести пакеты акций общества. Формально те и другие являются его учредителями как лицами, первыми приобретающими все акции образуемого акционерного общества, однако по существу процесса организации акционерного общества вклад первых, естественно, намного больше. Приведенный пример организации акционерного общества по существу — второй вариант учреждения акционерного общества, который тоже реально может быть осуществлен на практике, не входя в противоречие с действующими нормами.

В дореволюционной России учреждение акционерного общества путем распределения акций среди его учредителей имело название «дутое учредительство». Это было связано со случаями учреждения акционерных обществ с целью обогащения за счет биржевой спекуляции, когда акции вновь созданной компании продавались по искусственно завышенной цене. Современные системы торговли ценными бумагами практически исключают возможности для вновь созданных акционерных обществ выходить на биржевые рынки. Распределение акций среди заранее определенного круга лиц при учреждении общества, по мнению законодателя, исключает случаи злоупотреблений со стороны учредителей.

Учредители акционерного общества

Закон не дает определения, кто такие учредители (учредитель), кроме ссылки на то, что ими могут быть любые дееспособные лица.

Виды учредителей .Учредителями акционерного общества могут быть как граждане, так и юридические лица, принявшие решение об его учреждении.

Не могут выступать учредителями общества государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами. Запрет распространяется на органы представительной, исполнительной и судебной власти. Исключение составляют федеральный и территориальные органы управления государственным и муниципальным имуществом. Их участие в создании акционерных обществ связано с проведением приватизации государственных и муниципальных предприятий. Эти государственные органы могут выступать учредителями акционерных обществ от имени Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

Число учредителей .Число учредителей открытого акционерного общества не ограничено, а в закрытом акционерном обществе (так же, как и число акционеров) не может быть более 50.

Единственный учредитель .Учредителем акционерного общества может быть и одно физическое или юридическое лицо, за исключением хозяйственных обществ, состоящих из одного лица. Такие общества в соответствии с действующим законодательством не могут выступать единственными учредителями как открытых, так и закрытых акционерных обществ.

Права и обязанности учредителей .Права, которые возникают у учредителей в связи с образованием акционерного общества, характеризуют сущность отношений, возникающих между учредителями и обществом. Формируя уставный капитал акционерного общества, учредители обменивают, принадлежащие им на правах собственности финансовые и материальные активы на обязательственные права, которые удостоверяются получаемыми взамен акциями. Исключительное право учредителей на приобретение акций первого выпуска предоставляет им возможность сформировать «нужную» структуру управления обществом и провести своих представителей в органы управления. Часто это позволяет, по крайней мере в первое время, использовать полученные таким образом права в собственных интересах. Естественное желание учредителей получить определенное вознаграждение за свой труд по созданию нового дела не должно входить в противоречие с интересами других акционеров и общества в целом. Обязанности учредителей заканчиваются с завершением процесса организации акционерного общества (его регистрацией). В дальнейшем уже только акционерное общество несет обязательства перед его учредителями как обычными акционерами.

Основные этапы учреждения акционерного общества

Процесс учреждения акционерного общества можно разделить на ряд последовательных этапов.

Первый этап — экономическое обоснование создаваемого акционерного общества . Коммерческая сторона учредительства предполагает, что первоначально необходимо «придумать бизнес». Учредители должны ясно представлять себе направление будущей деятельности акционерного общества, его предполагаемую доходность, место на рынке, преимущества перед другими участниками рынка и т. п. В частности, следует определиться по таким вопросам, как:

• является ли акционерное общество наиболее предпочтительной формой организации данного бизнеса? Необходимо помнить, что акционерная форма организации бизнеса в наибольшей степени присуща крупному бизнесу;
• можно ли необходимый капитал получить из других источников и по более низким ставкам?
• сколько капитала необходимо и для каких целей?

Экономическая сторона дела, как правило, связана с разработкой того, что обычно называют бизнес-планом, который должен быть реалистичным и привлекательным для потенциальных инвесторов. Акционерный капитал должен быть оценен таким образом, чтобы гарантировать быстрое получение прибыли первым акционерам. Исходя из потребностей капитала, определяется и круг потенциальных учредителей — акционеров, получив согласие и одобрение последних, можно приступать ко второму этапу создания акционерного общества.

Второй этап — организация акционерного общества .Необходимо проведение следующих организационных мероприятий при учреждении акционерного общества:

Заключение учредительского договора , в котором учредители принимают на себя соответствующие обязательства по созданию акционерного общества с определенными (согласованными) ими характеристиками. Данный договор о создании акционерного общества не является учредительным документом акционерного общества, а представляет собой разновидность договора простого товарищества между учредителями.

Если учредителем является одно лицо, то в этом случае им оформляется документ «Решение об учреждении акционерного общества», которое должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Ответственность учредителей акционерного общества солидарна и связана с обязательствами по созданию общества до его государственной регистрации. Все их обязательства носят значение частных сделок, заключаемых от своего имени. Не имея права действовать от имени общества, учредители не имеют права обязывать его какими-либо сделками с ними или с третьими лицами. Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

1. Проведение собрания учредителей как юридическое оформление воли учредителей. На собрании путем голосования по принципу единогласия принимаются решения об учреждении общества, утверждении его устава, оценки имущества вносимого учредителями в оплату акций. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решение об его учреждении принимается этим лицом единолично. Собрание формирует также органы управления обществом. Избрание органов управления акционерным обществом осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов.
2. Формирование уставного капитала акционерного общества . Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Закон определяет минимальный размер уставного капитала общества, который должен составлять для открытого общества не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда и не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда для закрытого общества, установленной федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, оставшаяся часть — в течение года после ее проведения.

Третий этап — государственная регистрация вновь образованного акционерного общества . Любое акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Порядок регистрации будет рассмотрен в дальнейшем.

Особенности учреждения некоторых видов акционерных обществ

Для некоторых групп акционерных обществ существует отличный от установленного законом «Об акционерных обществах» порядок их создания. Это касается следующих групп акционерных обществ:

• в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности;
• созданных на базе реорганизованных в соответствии с указом Президента РФ «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий;
• созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий;
• работников (народных предприятий);
• с участием иностранных инвесторов.

Порядок создания перечисленных групп акционерных обществ регулируется специальным законодательством. Все остальные вопросы, кроме тех, что определяют порядок создания и правового положения акционерного общества, регулируются законом РФ «Об акционерных обществах» и не зависят от его вхождения или невхождения в перечисленные группы.

Ликвидация акционерного общества

Понятие ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может прекратить свое существование в качестве данного юридического лица либо путем преобразования в другое юридическое лицо (лица), либо путем ликвидации.

Ликвидация акционерного общества есть прекращение его существования в качестве юридического лица (или в качестве юридически самостоятельного участника рынка без перехода его прав и обязанностей другому юридическому лицу, или без правопреемства.

Способы ликвидации акционерного общества. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или принудительно.

Добровольная ликвидация акционерного общества- это его ликвидация по решению общего собрания акционеров (ликвидация по воле самого общества).

Принудительная ликвидация акционерного общества — это его ликвидация по решению суда; в общеэкономическом плане принудительная ликвидация есть выражение воли рынка.

Добровольная ликвидация акционерного общества. Добровольная ликвидация общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, если уставом не предусмотрен более высокий уровень принятия решения о ликвидации.

Вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего собрания совет директоров.

Процедура добровольной ликвидации

Процедура добровольной ликвидации акционерного общества включает следующие этапы:

• принятие общим собранием акционеров по предложению совета директоров решения о ликвидации акционерного общества;
• сообщение о принятом решении в трехдневный срок органу государственной регистрации, который делает запись о том, что общество находится в стадии ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого общества, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное общество, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации;
• по согласованию с органом государственной регистрации назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят все полномочия по управлению ликвидируемым акционерным обществом. В случае, если одним из акционеров является государство, то в составе ликвидационной комиссии обязательно должен быть его представитель;
• ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. После истечения срока предъявления требований кредиторов составляется промежуточный и окончательный ликвидационный балансы акционерного общества, которые утверждаются общим собранием акционеров. В промежуточный баланс включается все имущество, находящееся на балансе общества за исключением имущества, которое является предметом залога, а также имущество, не принадлежащее обществу на праве собственности;
• удовлетворение требований кредиторов акционерного общества;
• распределение оставшихся активов среди акционеров.

Очередность удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. Требования кредиторов удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной законом для всех ликвидируемых юридических лиц. Предусмотрено пять групп очередности кредиторов:

• требования граждан, перед которыми ликвидируемое акционерное общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью. Осуществляется путем капитализации соответствующих повременных платежей;
• требования, связанные с трудовыми отношениями. Производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лицам, работающим по трудовому договору, в том числе по контрактам, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
• требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;
• требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• другие требования.

После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс акционерного общества.

Очередность распределения имущества ликвидируемого акционерного общества среди акционеров. Оставшееся согласно окончательному ликвидационному балансу имущество распределяется среди его акционеров в следующей очередности:

• акционерам, имеющим право требовать выкуп акций;
• владельцам привилегированных акций по начисленным, но не выплаченным дивидендам;
• владельцам обыкновенных акций.

Имущество каждой следующей очереди распределяется после полного распределения предыдущей. В случае недостаточности средств для полной оплаты по привилегированным акциям имущество распределяется между ними пропорционально.

Принудительная ликвидация акционерного общества. Решение о принудительной ликвидации принимает суд. Основаниями для принятия судом решения о ликвидации акционерного общества могут быть:

• осуществление деятельности без надлежащего разрешения или лицензии. Например, Банк России вправе обратиться в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, если в течение одного месяца с момента отзыва у нее лицензии не создана ликвидационная комиссия или в отношении организации не применяется процедура банкротства;
• осуществление деятельности, запрещенной законом;
• осуществление деятельности с иными нарушениями закона или нарушением иных правовых актов. Если нарушения нельзя рассматривать как грубые и они носят устранимый характер, а также если нет доказательств причинения ущерба интересам участников общества, суд может отказать в иске о ликвидации акционерного общества;
• признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;
• признание судом акционерного общества банкротом. Принудительная ликвидация акционерного общества в случае банкротства осуществляется в порядке конкурсного производства по решению арбитражного суда в соответствии с законом «О несостоятельности».

Документы, необходимые для регистрации ликвидации акционерного общества. Для государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией акционерного общества в регистрирующий орган предоставляются следующие документы:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации по установленной форме;
• ликвидационный баланс;
• В случае принудительной ликвидации акционерного общества при применении процедуры банкротства в регистрирующий орган предоставляются:
• определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
• документ об уплате государственной пошлины.

Регистрация ликвидации акционерного общества. Регистрация ликвидации акционерного общества производится его ликвидационной комиссией, которая обязана уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации акционерного общества не ранее, чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации общества.

Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а само акционерное общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.

Что такое современное акционерное общество, какие существуют виды АО на сегодняшний день, как они работают, в чём их достоинства и недостатки, в каких случаях есть смысл открывать АО для своего бизнеса – на эти и другие вопросы отвечаем в нашей новой публикации.

Акционерное общество: суть организационно-правовой формы

АО можно признать широко распространённой формой, в которую облекают предприниматели свой бизнес. При этом не всякую деятельность есть смысл осуществлять при помощи АО. Скажем, автосервис, магазин, мастерскую и даже их сеть лучше оформить в другую структуру, может быть, даже просто зарегистрировать как ИП.

В чём же суть такой формы юрлица, как АО, и кому выгоднее так работать? Для начала обратимся к законам. Так, Гражданский кодекс, который мы процитируем чуть ниже, относит акционерные общества к особому разряду юрлиц: а конкретно – к хозяйственным обществам.

Хозяйственные товарищества – это корпорации, то есть юрлица, учредители которых приобретают право членства в созданной организации. В этом АО серьёзно отличаются от иных организаций. Скажем, руководитель учреждения не имеет права на долю собственности в нём. А учредитель владеет собственностью учреждения (или обладает правом распоряжения), но как бы находится вне этой структуры.

Собственность юридических лиц иных типов, отличных от АО, часто принадлежит владельцам в некой физической форме: в виде недвижимости, оборудования, транспорта и т.п. При этом такая собственность может принадлежать одному владельцу либо нескольким. Иное в случае с акционерными обществами.

Акционерное общество отличается от прочих аналогичных юрлиц тем, что его капитал образован, по сути, вскладчину. Причём участники не обладают каждый своей собственностью: один, скажем, помещениями, другой – станками, третий – транспортом. Собственность выражена не в каких-либо физических объектах, а в цифрах, в долях денежного капитала, который внёс тот или иной участник.

Вследствие этого форма акционерного общества приобретает высокую устойчивость (о чём подробнее скажем в разделе о достоинствах и недостатках АО). В такой структуре невозможны случаи, когда один из важных совладельцев решил «выйти из игры» и забрать из бизнеса важную часть собственности. Например, ключевое оборудование технологического цикла. Совладелец в АО, решая покинуть бизнес, просто реализует свои акции, продаёт по рыночной стоимости. Либо, в случае с непубличным АО, акции покупают оставшиеся в бизнесе партнёры (оформляется простая прямая сделка). Акции нельзя взять и выбросить, они представляют собой «несгораемый» финансовый инструмент и могут только либо обесцениться на бирже, либо «исчезнуть» при ликвидации АО.

Акционерные общества создаются исключительно с целью коммерческой: вся деятельность ведётся ради одного – прибыли. Цели же благотворительные, социальные, культурные реализуются в других юридических лицах. В социальной сфере создаются, например, некоммерческие организации.

Форма АО применяется там, где нужны по-настоящему крупные инвестиции в какой-нибудь бизнес. На основе акционерного капитала работают, скажем, банковские структуры, добывающая промышленность, крупные транспортные компании (железные дороги, авиаперевозчики и т.п.) Как правило, масштабы таких фирм очень большие, они распространяют своё влияние на уровне регионов и даже федерации. В основном, именно такая огромность и является причиной создания АО, ведь нужны действительно капитальные вложения.

Виды акционерных обществ

Создавая акционерное общество, необходимо тщательно изучить все законодательные акты по вопросу работы и отчётности таких юридических лиц. За последнее время произошли многие изменения, в основном, это касается соответствующих статей Гражданского кодекса. Обратите внимание, что, начиная с 2014 года, больше не используют такие формы, как открытое или закрытое акционерное общество. Общества стали именоваться публичными и непубличными. Юристы отмечают, что нынешние ПАО и НАО не совсем аналогичны ОАО и ЗАО, об этом немного ниже в нашей статье.

Итак, важнейший признак ПАО, то есть публичного акционерного общества в том, что оно может выводить свои ценные бумаги на свободные торги, а количество владельцев, акционеров, не ограничивается. Это могут быть и десятки, и сотни, и тысячи совладельцев.

Доли собственности, когда решено работать в форме НАО, распределяются среди ограниченного количества владельцев и не выпускаются в свободное обращение на рынке. Если НАО каким-то образом начинает продавать акции, предлагает их неопределённому кругу лиц, оно превращается в ПАО и с точки зрения закона и контрольных органов обязано подробно отчитываться о своей работе.

Подробная характеристика акционерных обществ

Оба вида АО, о которых рассказывается в статье, имеют довольно резкие отличия не только в части свободной торговли акциями. Дело касается и управления, и других нюансов.

Для ПАО обязательно указание в уставе, в названии слова «публичное», в то время как для НАО указывается только организационно-правовая форма.

Чтобы открыть НАО, достаточно иметь в запасе 10 000 рублей, в то время как публичное общество – это капитал в 100 000 рублей и более.

Что касается совета директоров, то у публичного общества таковое обязательно должно быть, а вот для НАО предусмотрено право не создавать совет, если акционеров менее 50. Такое правило делает намного проще управление небольшими АО.

Публичные акционерные общества: особенности

Так как ПАО может торговать акциями, и требования к ним выше в том, что касается отчётов и управления. Дело в том, что в деятельность ПАО вовлекаются лица из широкого круга граждан, и общество несёт ответственность порой перед тысячами владельцев акций.

Управляется ПАО на основании утверждённого устава, при этом высший орган управления – собрание акционеров. Оно проводится ежегодно по решению совета директоров, инициатива также может принадлежать контрольно-ревизионной комиссии.

В случае, если число акционеров достаточно велико, физически невозможно собрать сотни совладельцев в одном месте и в одно время. Тогда поступают двумя способами. Либо проводится заочное голосование (например, по почте) путём заполнения заранее подготовленного бюллетеня, либо ограничивается число акционеров, имеющих право голоса в общем собрании.

Общее собрание принимает наиболее важные, стратегические решения, касающиеся существования и развития организации. В остальное время акционерным обществом руководит, как правило, совет директоров как высший исполнительный орган АО.

Если АО работает как публичное, каждый год необходимо обнародовать подробную отчётность по многим параметрам. Также важно, чтобы в такую отчётность мог заглянуть кто угодно: размещают документы и в СМИ, и обязательно на сайте АО.

Собрание акционеров

Высший орган управления АО, как уже упоминалось – это собрание акционеров. Собрание проводят каждый год, оно решает, как оценить результаты работы, кого избрать в совет директоров, сколько выплачивать (и выплачивать ли) дивидендов.

Существует и такая форма управления, как внеочередное собрание акционеров. Оно созывается при возникновении важных вопросов по деятельности АО, проведение внеочередных собраний регулируется законодательно (Закон «Об акционерных обществах»).

Непубличные акционерные общества

Главная характеристика НАО – его «закрытость» от внешнего рынка. Акции держат в кругу участников, который строго ограничен, сюда не допускают просто за деньги. Форма встречается реже, чем ПАО, её выбирают, когда хотят меньше отчитываться перед органами, иметь большую свободу во всех вопросах управления.

Если кто-то из числа акционеров желает избавиться от своей доли, продав её, акционеры НАО имеют преимущественное право приобрести эти акции, сохраняя таким образом принцип «непубличности» АО.

В отличие от публичных, непубличные АО не обязаны в таком широком объёме публиковать сведения о своей деятельности и её результатах, а отчитываются лишь перед определённым кругом лиц. Таким образом, НАО имеет большую свободу в управлении, к тому же, число акционеров довольно ограничено, и проведение масштабных заочных голосований не требуется. При этом НАО теряет возможность привлечения капитала за счёт открытой продажи акций. Какую форму целесообразнее выбрать, решается сугубо индивидуально, исходя из конкретных условий.

В случае с ПАО, по решению акционеров, управление предприятием может быть делегировано в руки совета директоров или единоличного директора.

К непубличным обществам, кроме ЗАО, относятся также ООО (общества с ограниченной ответственностью) в том случае, если в их деятельности нет признаков публичного характера.

Устав акционерного общества

Устав – основной, но далеко не единственный документ, на основании которого регистрируется акционерное общество. Устав, кроме сведений и полном наименовании, юридическом адресе, характере деятельности АО, должен содержать информацию о размере уставного капитала, органах управления, акциях общества и т.п.

Скрупулёзно подготовленный устав – краеугольный камень дальнейшей успешной деятельности. Текст не должен содержать положений, которые могут быть истолкованы двусмысленно, так как именно устав – важнейший документ в спорах, принятии стратегических решений.

Корпоративный договор акционерного общества

Помимо устава, сегодня в деятельности АО может применяться корпоративный договор. Это соглашение, в котором участники закрепляют свои обязательства действовать определённым образом. Например, одинаково голосовать.

Видно, что корпоративный договор – это также нововведение от 2014 года. Условия корпоративного договора распространяются только на тех лиц, которые его заключали, и не создают никаких обязанностей для сторон, не являющихся участниками договора.

Ответственность участников акционерного общества

Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и могут потерпеть убытки только в размере стоимости приобретённых акций. В этом коренное отличие владельца доли в АО от индивидуального предпринимателя. Последний, согласно закону, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Акционерное общество: достоинства и недостатки

Акционерное общество – это «двуликий Янус», который существует одновременно как организация и как совокупность всех выпущенных обществом акций. Именно акционерная форма даёт возможность практически неограниченного наращивания, объединения капиталов, главное – это привлекательность АО для акционеров. И, конечно, коммерческая успешность.

Для акционеров нет никакого риска, кроме риска потерять вложенные в акции средства. При банкротстве АО владелец пакета акций нее отвечает своим имуществом по обязательствам организации. При этом акционер волен сам выбирать сумму, которой готов рискнуть, приобретая то или иное количество акций.

АО считается очень устойчивой структурой с точки зрения капитала: в случае продажи пакетов акций любого объёма, выбытия любого числа акционеров общество не распадается, а продолжает функционировать на рынке.

Устойчивость дополняется и тем, что у руля АО, как правило, стоят профессиональные менеджеры, специально нанятые для управления бизнесом. Каждый отдельный акционер не может влиять на принятие оперативных решений, а лишь опосредованно голосовать в рамках ежегодного собрания по стратегическим вопросам.

Акции успешных компаний обладают таким свойством, как высокая ликвидность. Поэтому собственник может практически в любой момент реализовать свою долю на рынке, вернув вложенный в АО капитал. В этом случае собственность имеет «обезличенный» характер, выраженный в определённой цене. В отличие от владения зданиями, средствами производства, не нужно долго искать покупателей, обсуждать условия сделок, оформлять массу документов и т.п.

Акции – очень интересный финансовый инструмент, способный приносить доход несколькими способами. Во-первых, это дивиденды. Во-вторых, рост курса акций. В-третьих, существуют методы получения прибыли, когда акции дают кому-либо в долг и т.д.

Немаловажно, что форма акционерного общества – максимально престижна в глазах общественности и указывает на серьёзный характер бизнеса, его масштаб и ответственность.

В число акционеров крупных обществ нередко входит государство, а это не только обеспечивает приток крупных долей капитала, но и высокий престиж, отлично работает на имидж бизнеса.

Помимо достоинств, АО обладают и некоторыми недостатками. Основной из них – как ни парадоксально, открытость. Потенциал неограниченного наращивания капиталов оборачивается угрозами. Это риск массовой перепродажи акций, когда состав владельцев меняется настолько, что возникает опасность утери контроля над АО.

Необходимость открытой публикации подробных отчётов влечёт за собой информационную угрозу: обнародованные сведения могут быть использованы конкурентами для рыночной борьбы. Конечно, здесь не идёт речь о форме ПАО, но такие общества и не могут продавать акции на свободном рынке.

В процессе принятия решений возможно непонимание между управляющими и акционерами. Возможны случаи, когда менеджмент старается перевести максимум выгод от бизнеса в свою пользу, в ущерб интересам акционеров.

Акционерное общество – сложная структура, а потому управление и отчётность здесь также весьма непростые и довольно громоздкие. Непрофессионал не способен разобраться во всех вопросах менеджмента такой организации, требуется привлечение специалистов, порой весьма дорогостоящих.

Однако положительные стороны и возможности АО всё-таки перевешивают риски. К тому же зачастую невозможно построить бизнес в иной организационно-правовой форме, особенно если речь идёт о масштабных проектах. Когда необходимы серьёзные инвестиции в инфраструктуру, оборудование, научные и технологические разработки, АО является максимально правильным выбором из всех прочих форм хозяйственных обществ.

ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.

Акционерное общество

Под определением акционерного общества (АО) понимают коммерческую организацию, базирующуюся на уставном капитале, разделенном на некоторое количество акций, которыми обладают акционеры-участники общества и наделяющие их обязательственными правами по отношению к этому АО.

Акционеры – это компаньоны, которые посредством своих вкладов образуют уставной капитал АО, стоимость которого распределена на акции. Общая номинальная стоимость всех акций образует уставной капитал компании в форме акционерного общества.

Закон РФ регулирует сумму уставного капитала, установлением минимальной суммы в 10 тысяч рублей, в противном случае форма собственности должна быть переведена в иную. Средства АО могут быть составлены из проданных акций (собственный капитал), накопленной прибыли, выкупленных облигаций и банковских ссуд. Сумма невыплаченных доходов также является накоплениями , относящимися собственному капиталу, и именуются как доходные накопления.

Риск, который могут понести участники АО лежит в пределах общей стоимости акций, находящихся в их собственности. По обязательствам общества акционеры не отвечают, а акционерное общество отвечает по ним всем своим имуществом.

Основные виды

Российское законодательство определяет два основных вида акционерных обществ:

• ЗАО – закрытое акционерное общество. Акции этого общества могут быть распределены только среди состава учредителей или установленного круга лиц. Закон четко определяет количество участников ЗАО в пятьдесят;
• ОАО – открытое акционерное общество. Акционеры могут свободно отчуждать акции, которые находятся в их собственности.

Существуют и другие установленные законом различия в функционировании этих двух видов акционерных обществ. Открытое АО обязывается государством раскрывать информацию более обширной форме , нежели закрытое. Такая форма собственности предусматривает наиболее прозрачный инвестиционный процесс, поскольку фактически ОАО считается публичным обществом.

Также с 2014 года закрытое акционерное общество принято называть непубличным, а открытое - публичным. Такие понятия как ЗАО и ОАО теперь заменены на вышеуказанные в Гражданском кодексе РФ.

Юридические признаки закрытого и открытого акционерного общества

Акции ЗАО могут отчуждаться и переходить к другому лицу только с согласия большинства акционеров, если в уставе не прописаны иные возможности. Это согласие в основном заключается в первоочередном праве акционеров на приобретение этих акций.

Существуют юридические признаки ЗАО, которые и определяют его на уровне закона:

• ЗАО может состоять из ограниченного количества лиц, а именно пятидесяти, среди которых и распределяются акции общества;
• открытая подписка на акции общества в ЗАО невозможна;
• преимущественное право на покупку акций продаваемыми другими участниками имеют акционеры ЗАО.

Юридические признаки ОАО определены следующим:

• количество акционеров открытого АО не ограничено законом, в отличие от закрытого АО;
• отчуждение акций в открытом АО не требует согласия других акционеров;
• подписка на акции в открытом АО может быть как открытой, так и закрытой;
• открытое АО обязывается законом публично представлять определенную информацию, содержание и временные рамки таких отчетов установлены законом. Так, ОАО ежегодно предоставляет для рынка свой годовой финансовый отчет и бухгалтерский баланс .

Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО

Закрытое акционерное общество имеет много точек соприкосновения в своих признаках с обществом с ограниченной ответственностью, поэтому эту форму собственности нередко считают промежуточной между ОАО и ООО. Говоря о их сходствах и различиях, отметим:

Весь потенциал акционерное общество реализует через свою открытую форму – ОАО. Такова суть и сама экономическая природа компании акционерного типа – объединение капиталов заинтересованных участников для достижения общей цели в бизнесе. Использовать все возможности рынка АО может только по акциям , когда акция может обращаться на рынке свободно. Иначе она теряет всю сущность ценной бумаги, являясь всего лишь документальным подтверждением участия в уставном капитале.

В принципе, между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом нет существенной разницы, если говорить о капитале. Однако, существует необходимость промежуточного звена между публичным акционерным обществом (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью, коим и выступает ЗАО. Это позволяет формировать несколько уровней объединения капиталов для удовлетворения потребностей участников рынка.

Основы акционерного общества

Устав

Устав АО – это его основной нормативный документ, который утверждается при регистрации. В уставе прописаны все законы функционирования компании и основные сведения о ней. АО становится субъектом правовых отношений , таких как трудовые и налоговые, а также участником гражданских отношений на основании устава. В самом этом документе установлены взаимоотношения между АО и акционерами, а также между самими акционерами.

Устав содержит обязательную информативную часть: название компании, место государственной регистрации и почтовый адрес, тип АО, данные по акциям и их видам, права акционеров, размер уставного капитала фирмы, органы управляющие АО, порядок оповещения акционеров на собрание, процедуру его проведения и порядок выплаты доходов.

Органы управления акционерным обществом

Одним из важнейших этапов создания акционерного общества считается выбор структуры управления. Успешная структура повышает эффективность принятия решений и минимизирует возникновение конфликтов между управленческим звеном и акционерами, а также между разными группами акционеров. Учредители имеют преимущества перед другими акционерами. Выбирая подходящую структуру управления, они приближают свои права к уровню собственных интересов. Законный капитал дает возможность комбинировать некоторые звенья управления, что делает структуру управления более гибкой к характеру конкретных бизнес-задач.

Обязательным пунктом является наличие минимально двух органов управления: общего собрания акционеров и генерального директора , а также одного органа контроля – ревизора. Задачи ревизионной комиссии связаны с контролем финансово-хозяйственной деятельности компании, но она не является полноценным управленческим органом.

Уставной капитал

Принцип формирования уставного капитала АО – это объединение вложений нескольких инвесторов. Целью такого объединения является масштабная коммерческая деятельность, которая невозможна силами только одного инвестора. Процедура, которая используется для этого процесса, связана с размещением акций и называется эмиссией. Эмиссия производится при образовании акционерного общества и в процессе его существования, так как деятельность АО может потребовать увеличения уставного капитала.

Эмиссия акций

Для осуществления выпуска и размещения акций чаще всего прибегают к услугам андеррайтера – профессионального участника фондового рынка, путем заключения с ним договора. Тот, в свою очередь, выполняет обязательства по выпуску и размещению акций эмитента за определенную плату. Андеррайтер сопровождает все эмиссионные процессы , такие как обоснование эмиссии, определение очередности параметров, документооборот, регистрация в госорганах и размещение среди инвесторов. Это специфический процесс, поэтому андеррайтер нередко использует услуги субандеррайтера.

Виды эмиссий

Поскольку эмиссия ценных бумаг может возникать на различных этапах деятельности АО, поэтому виды эмиссий подразделяются на первичную и вторичную . При учреждении акционерного общества происходит первичная эмиссия. Она имеет место не только в этом случае, но и в ситуации, когда АО выпускает новый вид ценных бумаг, который ранее не применялся. Например, АО выпускало лишь акции обыкновенного образца, теперь происходит первичная эмиссия привилегированных акций. Вторичной эмиссией называют процесс повторного выпуска каких-либо видов акций.

Решение произвести эмиссию акций может быть принято собранием акционеров, а в установленных уставом случаях, советом директоров АО.

Сама процедура эмиссии состоит из обязательных этапов.

Способы размещения акций

Размещение ценных бумаг АО может быть осуществлено несколькими способами: распределением и подпиской.

Распределение акций связано с их размещением среди круга лиц АО без договора купли-продажи. Такой способ размещения встречается при учреждении АО и распределении среди учредителей, а также при размещении среди участников-акционеров при выплате дивидендов в форме акций. Для облигаций такой способ не применяется.

Подписка связана с заключением договора купли-продажи и бывает двух типов: открытая и закрытая. При закрытой подписке акции размещаются среди заранее известного, ограниченного круга лиц. При открытой подписке размещение акций происходит среди неограниченного круга потенциальных инвесторов.

Выпуск акций осуществляется как в документарной, так и в бездокументарной форме. Акции могут быть конвертируемы на установленных условиях , то есть один вид акций (ценных бумаг) обменивается на другой вид.

Экскурс в историю – возникновение акционерных обществ

Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.

Отчасти голландские компании считаются родоначальниками АО только потому, что их признаки были ярко определены и вызывали широкий интерес среди исследователей. В 1602 году был отмечен учреждением Голландской Ост-Индской компании, после которой было организовано множество акционерных обществ , среди них и Голландская Вест-Индская компания. Амстердамская биржа на то время была так же влиятельна, как и нынешние крупные мировые биржи.

Существует много видов формирования юридических лиц. Одним из наиболее востребованных видов при создании является акционерное общество. Из названия понятно, что создание этого типа юридического лица как-то связано с акциями и акционерами. Что такое акционерное общество, как оно функционирует, и какие виды существуют сегодня, все эти вопросы интересуют начинающих предпринимателей. Тем более что совсем недавно на законодательном уровне были внесены поправки в регламент деятельности АО.

Что представляют сегодня акционерные общества

Что такое акционерное общество? Это субъект хозяйственной деятельности (юридическое лицо), устав которого сформирован не просто денежными средствами или имуществом, а конкретно акциями. Акции эти на момент регистрации предприятия распределены между участниками (акционерами). Если участник один, то весь пакет, соответственно, принадлежит единственному учредителю. Сообразно количеству акций определяется долевое участие каждого акционера в распределении прибыли от деятельности предприятия.

Следует отметить, что такая организационно-правовая форма наиболее популярна у организаций и предприятий, которые относятся к среднему и крупному бизнесу. Не так давно существовали такие виды, как общество открытого и закрытого типа. Формулировка «закрытое акционерное общество» по мнению большинства экспертов, изначально была неверной. Все дело в том, что данная трактовка появилась еще в начале 90-х годов при неверном переводе юридической литературы с иностранного языка.

Отличие открытых от закрытых состояло в следующем:

1. Акционеры открытых обществ имели право продавать акции любым лицам без согласования с другими держателями акций. В обществах закрытого типа преимущество при покупке отдавалось акционерам предприятия.
2. Количество акционеров закрытого общества ограничивалось определенным числом, в то время как общества открытого типа могли привлекать неограниченное число новых акционеров.

Как работает акционерное общество

Для того чтобы получить статус АО, необходимо пройти регистрацию в налоговой инспекции. Для регистрации необходимо заполнить соответствующий пакет документов, включающий в себя:

1. Заявление определенной формы.
2. Решение акционеров о создании и регистрации общества.
3. Решение о выпуске и регистрации акций.
4. Устав.

По сути, самым главным документом здесь является Устав. Именно в нем прописано количество и номинальная стоимость выпускаемых акций, правила распределения акций между акционерами, регламент перехода прав на акции. Устав также регламентирует количество акций, которые могут принадлежать одному акционеру.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, где единоличная власть принадлежит директору предприятия, деятельность акционерного общества регулируется собранием акционеров. Именно собрание осуществляет контролирующие и исполнительные функции. Происходит это посредством выбора на собрании акционеров совета директоров и контрольно-ревизионной комиссии. Вместо коллегиального органа (совета директоров) допускается назначение единственного директора, если это не противоречит Уставу общества.

Собрания акционеров должны проводиться регулярно (ежегодно) в сроки, утвержденные заранее. При возникновении нестандартных ситуаций допускается проведение внеочередного собрания при условии, что оно инициировано группой акционеров (или одним акционером), которым принадлежит не менее 10% от общего пакета акций.

На ежегодном собрании рассматриваются следующие вопросы:

1. Отчет ревизионной комиссии по итогам прошедшего периода деятельности предприятия.
2. Рассмотрение отчетных документов в виде отчетов о прибыли, убытках, годовых балансах и изменении капитала общества.
3. Распределение прибыли, поступившей от текущей деятельности.
4. Переизбрание совета директоров, членов ревизионной или аудиторской комиссии.

Таким образом, можно сделать вывод, что акционерное общество – это субъект правовой деятельности, действующий в целях получения прибыли, имеющий уставный капитал, сформированный акциями. Управление такой акционерной структурой относится к компетенции акционеров предприятия.

Виды акционерного общества сегодня

Как уже упоминалось, с сентября 2014 года на законодательном уровне понятия закрытого и открытого обществ были упразднены. Вместо этих правовых форм появились новые виды акционерного общества: публичные и непубличные. В чем же состоит их различие?

1. Публичными называются организации, которые обладает акциями. Акции эти могут принадлежать акционерам или могут быть получены путем преобразования вносимых основных средств в новые акции предприятия. Публичность заключается в том, что все акции предприятия могут быть реализованы без ограничений путем публичного размещения. Условия хождения акций должны соответствовать закону о ценных бумагах и действующему законодательству РФ. Кроме того, в фирменном наименовании и правоустанавливающих документах общества должно обязательно присутствовать упоминание о том, что общество является публичным.
2. Непубличными считаются все остальные субъекты, не имеющие вышеперечисленных признаков.

Вот, собственно, и все изменения, которые были внесены в закон об акционерных обществах. Суть осталась та же самая, фактически поменялись лишь названия.

Обращение акций публичных и непубличных акционерных обществ

Выяснив, что такое акционерное общество, можно прийти к выводу, что главное отличие одной формы от другой состоит только в порядке обращения акций предприятия. Регламент выпуска и регистрации акций для публичных и непубличных обществ абсолютно идентичен.

Алгоритм выпуска акций состоит из следующих этапов:

1. Учредители принимают решение о создании общества и размещении акций. В решении прописываются условия выпуска акции (документарный или бездокументарный выпуск).
2. Подготовив все необходимые документы для регистрации общества, их сдают в ИФНС и момент размещения акций фактически совпадает с процедурой регистрации АО. Размещение акций может происходить путем распределения их между несколькими участниками общества (учредителями) либо путем приобретения единственным акционером. Все данные о размещении отражены в форме заявления о регистрации и дублируются в сведениях ЕГРЮЛ. Следует обратить внимание на то, что сведения о размещении должны быть идентичны сведениям, прописанным в Уставе предприятия.
3. После регистрации общества в органах налогового контроля необходимо пройти процесс регистрации эмиссии акций в подразделении Центрального Банка России. Это подразделение именуется службой финансового контроля. Срок регистрации – 1 месяц с момента присвоения ОГРН (момента регистрации юридического лица).
4. Для прохождения регистрации необходимо подготовить пакет документов, который включает в себя учредительные документы, решение о выпуске и распределении акций, справки об оплате акций при их выкупе и платежные поручения (приходные ордера) из банка. На рассмотрение пакета документов регистрирующему органу отводится месячный срок по истечении которого может быть вынесено положительное или отрицательное заключение. Впрочем, на протяжении этого времени по договоренности с регистратором можно вполне успеть устранить все имеющиеся недостатки.
5. По итогам успешно пройденной регистрации представитель АО получает на руки следующий пакет документов: уведомление о регистрации, решение о выпуске, которое сдавалось ранее, с отметкой регистратора, отчет по итогам эмиссии акций.
6. Завершающий этап – сдача полученных документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). На это отводится десятидневный срок с момента прохождения регистрации выпуска акций в Центральном Банке.

При выпуске акций, а особенно в процессе регистрации эмиссии, следует помнить, что соблюдение срока, в течение которого документы должны быть сданы в Центральный Банк, крайне важно. Пропуск срока означает серьезные финансовые санкции. Сумма штрафа колеблется в пределах от 500 до 700 тысяч рублей.

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про деятельность акционерных обществ.

Сегодня вы узнаете:

1. Какие виды акционерных обществ бывают;
2. Кто является акционером;
3. Кому положены ;
4. Кто стоит во главе акционерного общества;
5. За что отвечают учредители АО.

Какое общество является акционерным

Чтобы получать большую прибыль, некоторые лица объединяют свой капитал и создают коммерческую организацию. Разновидностей таких объединений сегодня существует предостаточно, и каждое из них имеет свои особенности.

Среди крупнейших компаний наиболее распространённой формой совместной деятельности считается акционерное общество.

Несколько человек объединяют свой капитал, подают соответствующие документы в налоговый орган и начинают свою деятельность. Однако, важным условием функционирования акционерного общества (АО) считается регистрация в роли эмитента в реестре ЦБ РФ.

Виды акционерных обществ

В 2014 году произошли некоторые изменения, связанные с наименованиями АО.

До этого времени существовало два основных вида акционерных обществ:

• Закрытое акционерное общество;
• Открытое акционерное общество.

Первый вид предполагал продажу акций только ограниченному кругу лиц. Открытое АО продаёт свои ценные бумаги любому желающему. Поправки в законодательстве переименовали открытое общество в публичное, а закрытое — в непубличное. Суть осталась та же, сменилось только организационно-правовая форма.

Изменить наименование необходимо в налоговом органе изначально регистрировавшем АО. Все акционерные общества, зарегистрированные с 2014 года, имеют новые буквенные обозначения.

При желании любой человек может стать акционером ПАО, купив некоторое число свободных акций. Если учредителем АО является государство (государственное акционерное общество), то оно может быть только публичным.

Публичные общества имеют обязанность раскрывать свою хозяйственную деятельность в виде ежегодных . Эти сведения можно найти в интернете на сайте ПАО. Обновляются они раз в 12 месяцев.

К признакам публичного общества относится также то, что из устава и фирменного наименования ПАО должно быть понятно о публичности общества.

Отличительной особенностью публичного АО является и то, что оно может иметь неограниченное число акционеров. Причём отчуждать ценные бумаги акционеры имеют право без уведомления других держателей ценных бумаг ПАО.

Чтобы открыть ПАО, учредителю (или учредителям) необходимо собрать уставный капитал суммой не менее 100 000 рублей.

Часть выпускаемых акций обычно приобретается учредителями компании, которые вправе предлагать свои требования на собраниях акционеров. Остальная часть акций размещается путём свободной подписки и открыта для всех желающих.

Одним из преимуществ публичного общества является отсутствие необходимости формирования уставного капитала до официальной регистрации ПАО.

Непубличное акционерное общество

В отличие от ПАО, непубличное акционерное общество (НАО) выпускает акции только для «своих». Приоритетное право покупки ценных бумаг этого общества принадлежит его учредителям.

Продажа акций третьим лицам осуществляется только после согласования со всеми учредителями. Все акции, которые выпускает НАО, не размещаются на фондовой бирже, а потому найти их в свободном доступе не представляется возможным.

Купля-продажа акций в непубличном обществе осуществляется путём заключения простой сделки. При этом реестр акционеров ведёт специально нанятый для этих целей независимый регистратор. Его деятельность подтверждается соответствующей лицензией.

Если учредители НАО пренебрегут услугами такого регистратора, то их ожидает штраф до 1 000 000 рублей.

Чтобы осуществить (то есть количества акций), не требуется заверять сделку у нотариуса. Данные о новом владельце передаются регистратору, которые и отражает их в реестре.

НАО не имеет обязанностей размещать финансовые отчёты публично. и другие внутренние документы доступны лишь для участников общества.

Чтобы зарегистрировать НАО, необходимо собрать уставный капитал в размере как минимум 10 000 рублей.

Участников в НАО может быть не более 50. Если данная цифра станет выше, то общество становится публичным, что является причиной сложной процедуры переоформления.

В документах непубличного акционерного общества не должно быть никаких указаний на его публичность.

Кто может стать акционером

Деятельность любого акционерного общества построена на выпуске акций. Те, кто их приобретает, автоматически становятся акционерами. Неважно, какое количество акций вы приобрели: имея даже одну их них, можете именовать себя акционером.

Купить ценные бумаги АО есть возможность у физического лица или другой фирмы. Из расчёта, каким количеством акций располагает акционер, он имеет некоторую степень влияния на общество.

Если в руках одного акционера сосредоточено более 50% всех имеющихся акций, он имеет контрольный пакет ценных бумаг, а значит, вправе принимать решения относительно деятельности общества.

Любой владелец незначительного количества акций (менее 20%) может рассчитывать только на дивиденды и доход, который можно получить с разницы между курсами покупки и продажи ценных бумаг.

Существуют владельцы привилегированных акций и обыкновенных. Первый тип ценных бумаг даёт преимущество первостепенного права на начисление дивидендов, но при этом не предоставляет возможности участвовать в управлении АО. Обыкновенная акция не даёт возможности одним из первых получить доход, зато позволяет решать дела компании.

АО может изменять количество акционеров путём дробления одной акции на несколько других. Также возможно уменьшение или увеличение номинала одной акции в интересах АО.

Что такое дивиденды и кому они полагаются

Если вы владеете акциями какого-то АО, то можете рассчитывать на получение дивидендов по ним.

Дивиденды – это часть прибыли, которой делится с акционерами общество.

Однако, стоит понимать, что их распределение не является обязательной особенностью компании. Если она не получила прибыль, то и дивиденды выплачены не будут.

Дивиденды могут выплачиваться один или несколько раз в год. Те, что выплачиваются до окончания отчётного периода, принято называть предварительными или промежуточными. Окончательный доход акционерам по ценным бумагам, выплаченный по итогам года, относится к финальным дивидендам.

Чаще всего дивиденды выплачивают в денежном эквиваленте. Однако, допускается и выплата процентов от дохода компании в виде акций. В этом случае акционер становится владельцем большего числа ценных бумаг.

Дивиденд считается доходом акционера, с которого положено платить налог. Согласно российскому законодательству, резиденты вносят 13% от полученной прибыли. Причём уплачивается он лишь в том случае, если акции вами проданы.

Если они находятся в вашей собственности и при этом значительно увеличились в собственности, вы как налогоплательщик, перед государством никаких обязательств не несёте.

Кто управляет акционерным обществом

Самый важный орган в управлении АО – собрание учредителей. В его компетенции находится большинство задач компании.

Главные функции собрания учредителей:

• Дополнение, изменение Устава;
• Уменьшение или увеличение размера уставного капитала;
• Отбор участников в наблюдательный совет;
• Формирование комиссии ревизоров;
• Досрочное прекращение деятельности нижестоящих органов;
• Ликвидация АО;
• Реорганизация структуры АО;
• Утверждение новых показателей финансовой отчётности.

Собрание акционеров проводится на ежегодной основе по итогам отчётного периода. Возможно проведение и дополнительных собраний по требованию третьих лиц: совета директоров, ревизоров или акционера с 10%-м пакетом акций.

В состав органов управления АО входит и наблюдательный совет. Его необходимость закреплена на законодательном уровне в том случае, если количество акционеров превышает 50.

Таким образом, наличие данного совета обязательно только для публичного общества. Он решает те вопросы, которые не были решены на собрании учредителей.

Организация системы управления АО включает исполнительный орган, который подвластен общему собранию и наблюдательному совету. В его состав входит правление, дирекция либо отдельное физическое лицо в роли генерального директора.

Учредители на общем собрании вправе передать полномочия исполнительного органа отдельному юридическому лицу или частному управляющему. В компетенции исполнительного органа лежит комплекс задач, необходимых для решения текущих дел АО.

Ответственность АО и его акционеров

При образовании АО каждый учредитель вносит свой вклад в уставный капитал. Любой вкладчик несёт субсидиарную ответственность в пределах своей доли.

При этом само общество имеет обязательства лишь в рамках своего имущества. АО не несёт ответственности за своих акционеров, так же как и владельцы акций не отвечают по долгам компании.

Акционер несёт лишь риски потери денежных средств в пределах стоимости одной акции. Если у АО наступили неблагоприятные времена, то цена одной акции может заметно снизиться, что и отразится на счёте акционера.

Если же будет доказано, что банкротство акционерного общества наступило по вине акционеров, а средств у АО на погашение задолженности нет, то на владельцев акций может быть наложена субсидиарная ответственность.

Если владелец акции не оплатил всю стоимость принадлежащих ему ценных бумаг, то он также может быть привлечён к солидарной ответственности. Её действие распространяется на те акции, которые ещё не оплачены.