Aktsionäride üldkoosoleku volitused, kokkukutsumise ja toimumise sagedus. Aktsionäride korralise üldkoosoleku läbiviimise otsus

Käesolevas numbris pöörame teie tähelepanu paberimajandusele aktsionäride üldkoosolekule saabuvate osalejate registreerimisel; hääletamise sedel, selgitades samaaegselt tava- ja kumulatiivse hääletamise reegleid; koosoleku enda protokoll, samuti häältelugemiskomisjoni protokoll ja aruanne. Selgitame, millised disainivariatsioonid on võimalikud, võttes arvesse föderaalse finantsturgude teenuse uusimaid uuendusi.

Loendamise komisjon

Rohkem kui 100 aktsionäriga (hääleõiguslike aktsiate omanikuga) äriühingus moodustatakse häältelugemiskomisjon, mille kvantitatiivse ja isikulise koosseisu kinnitab aktsionäride üldkoosolek. Kui registripidaja on kutseline registripidaja, võib talle usaldada häältelugemiskomisjoni ülesanded. Kui hääleõiguslike aktsiate omanikke on üle 500, täidab häältelugemiskomisjoni ülesandeid tingimata registripidaja (ja see, kes peab selle JSC aktsionäride registrit).

Häältelugemiskomisjon peab koosnema vähemalt 3 inimesest. Lisaks ei või loenduskomisjon hõlmata:

äriühingu direktorite nõukogu (nõukogu) liikmed;
äriühingu revisjonikomisjoni (audiitori) liikmed;
äriühingu kollegiaalse täitevorgani liikmed;
äriühingu ainus täitevorgan (tavaliselt peadirektor), samuti juhtimisorganisatsioon või juht,
samuti eelnimetatud ametikohtadele kandideerima seatud isikud.

Lugemiskomisjoni ülesannete hulka kuuluvad:

aktsionäride üldkoosolekul osalevate isikute volituste kontrollimine ja registreerimine;
aktsionäride üldkoosoleku kvoorumi kindlaksmääramine;
aktsionäride (nende esindajate) üldkoosolekul hääleõiguse kasutamisega seoses tekkivate küsimuste selgitamine;
hääletusprotseduuride selgitamine;
hääletamisprotseduuride tagamine;
häälte lugemine;
hääletustulemuste summeerimine;
hääletamistulemuste kohta protokolli koostamine ja koos hääletussedelidega arhiivi üleandmine.

Lugemiskomisjoni töökord, staatus ja volitused OJSC-s on reeglina reguleeritud eraldi kohaliku normatiivaktiga. Selle kiidab heaks aktsionäride üldkoosolek ja see on üks organisatsiooni peamisi dokumente. Meie hinnangul peaks see sisaldama ka üldnõudeid häältelugemiskomisjoni protokollide vormistamise korrale. Neid võib olla kaks:

esimene protokoll – aktsionäride üldkoosolekul registreerimise tulemuste kohta (see dokument on vajalik eelkõige koosoleku päevakorrapunktide kvoorumi kindlaksmääramiseks);
ja loomulikult (vastavalt JSC föderaalseaduse artikli 62 nõuetele) hääletustulemuste protokoll, mille alusel koostatakse hääletustulemuste aruanne. Üldkoosoleku hääletustulemuste protokollile kirjutavad alla häältelugemiskomisjoni liikmed ja kui häältelugemiskomisjoni ülesandeid täitis registripidaja, siis registripidaja poolt volitatud isikud. Kui aktsionäride arv on alla 100, siis loenduskomisjoni ei tohi moodustada; siis kirjutavad sellisele protokollile alla koosoleku juhataja ja sekretär.

Aktsionäride ja nende esindajate registreerimine

Aktsionäride üldkoosolekule eelneb alati osalejate registreerimisprotseduur. Selle korra raames kehtestatakse aktsionäride üldkoosolekul (GMS) osalemiseks soovi avaldanud isikute volitused. Üldkoosolekul osalevate isikute registreerimine peab toimuma selle koosoleku toimumise koha aadressil. Registreerimisprotsess on sisuliselt saabujate tuvastamise protsess, mille käigus võrreldakse OCA-s osalemiseks õigustatud isikute nimekirjas sisalduvaid andmeid esitatud dokumentide andmetega.

Kui aktsionäride huve esindavad volikirjad, siis tuleb kontrollida ka nende volitusi - nende esitatud dokumente kontrollitakse formaalselt:

Kui me räägime volikirjast, siis on vaja kehtestada:
- kas ametiaeg on lõppenud. Volikiri antakse alati kindlaks tähtajaks. Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis on kehtestatud maksimaalne kehtivusaeg 3 aastat. Volituse kehtivusaega ei tohi sel juhul määrata, see loetakse kehtivaks 1 aasta alates väljaandmise kuupäevast. Volikirja andmise kuupäev on selle kohustuslik rekvisiit, ilma milleta on see kehtetu! Volikirja saab anda mitte ainult perioodiks, vaid ka konkreetsel aktsionäride koosolekul osalemiseks;
- kas volikiri sisaldab kogu vajalikku infot? Vastavalt föderaalseadusele "JSC kohta" peab hääletamisvolikiri sisaldama teavet esindatava isiku ja esindaja kohta:
  - eraisiku puhul – nimi, isikut tõendava dokumendi andmed (seeria ja (või) dokumendi number, väljaandmise kuupäev ja koht, dokumendi väljastanud asutus),
  - organisatsiooni puhul – nimi, asukohateave;
- kas aktsiaselts on varem saanud volikirja kehtetuks tunnistamise;
- kas allkirjad on nõuetekohaselt kinnitatud. Kui hääletamise volikirja on andnud eraisik, peab see olema notariaalselt tõestatud. Kui selle on välja andnud juriidiline isik, tuleb arvestada Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku2 artikli 185 lõike 5 nõuetega.
Kui räägime isikust, kes tegutseb juriidilisest isikust aktsionäri ainsa täitevorganina (SEO), siis tuleb lisaks tema isikule (passi esitamisel) kontrollida:
- sellise ametniku ametinimetus ja volitused. Selle saab kindlaks teha aktsionäride organisatsiooni põhikirjaga (tavaliselt esitatakse selle notariaalselt kinnitatud koopia);
- teie koosolekule tulnud isiku määramise fakt põhikirjas määratud ametikohale üksikjuhina Sõltuvalt organisatsioonilisest ja majanduslikust vormist võite esitada volitatud organi protokolli või otsuse (LLC puhul -. osalejate üldkoosolek, JSC puhul - aktsionäride üldkoosolek või juhatus, institutsiooni jaoks - asutaja otsus), samuti väljavõte sellest. Lisaks võite paluda esitada väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis kinnitab selle teabe sisaldumist. Siiski tuleb meeles pidada, et register on ainult informatiivsel eesmärgil ja põhidokument on vastuvõtuprotokoll;
- kui Euroopa uurimismääruse volitused on piiratud, siis lisaks dokumentidele, mis kinnitavad tema volitusi esindada juriidilise isiku huve ilma volikirjata, peab olema ka juriidilisest isikust aktsionäri kõrgema organi protokoll, millel on volitusi otsuseid langetada. Pealegi peab selline protokoll sisaldama päevakorrapunktide täpset sõnastust ja otsust nende hääletamise kohta.

Aktsionäri üldkoosolekul osalemise õiguse üleandmine esindajale on fikseeritud OJSC “Kulebaksky Metal Structures Plant” aktsionäride üldkoosoleku reglemendis3.

Artikkel 28. Aktsionäride üldkoosolekul osalemise õiguse üleandmine

1. Õiguste üleandmine aktsionäri esindajale toimub kirjaliku volituse - volikirja andmisega.

2. Aktsionäril on õigus anda volikiri kõigi talle kuuluvate aktsiate või nende mis tahes osa kohta.

3. Volikirja saab anda nii aktsiaga antud õiguste kogumile kui ka nende mis tahes osale<...>

8. Aktsionäril on igal ajal õigus oma esindajat asendada ja aktsiaga antud õigusi isiklikult teostada volikirja lõpetamisega. Aktsionäril on õigus ilma volikirja lõpetamata asendada oma esindaja ja teostada aktsiaga antud õigusi isiklikult.<...>

Kui esindaja volikiri nimetatud viisil kehtetuks tunnistatakse, ei saa teda registreerida aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks.

Üld-, eri- ja ühekordse volikirja näidised, samuti ingliskeelne apostilliga volikiri ja selle tõlge vene keelde, selle dokumendi koostamise üldreeglid leiate artiklist “Väljastame volitused advokaat organisatsiooni huve esindama” nr 10' 2011 ja nr 11' 2011

Nüüd toome näiteid kahest volikirjast:

lihtjuhul, kui üks esindaja esindab aktsionäri huve üldkoosolekul täielikult, ilma piiranguteta (vt näide 15) ja
keerukama puhul, kui volituste üleandmine toimub ainult osa aktsiate osas (vt näide 16).

Need volikirjad erinevad mõne üksikasjade paigutamise viisi poolest. Mõlemas on tekst jagatud sisukateks lõikudeks, mis ei vasta tavapärastele vene keele reeglitele, kuid võimaldab kiiresti leida põhiteavet: kes mida kellele usaldas (see volikirja andmise võimalus on muutumas üha enam ja tavalisem).

Pöörake tähelepanu üksikasjadele, mida kasutatakse volikirjas oleva organisatsiooni ja isiku tuvastamiseks.

Kuid seadus ei nõua selles dokumendis volitatud isiku allkirja (ilma selleta kehtib ka volikiri), lihtsalt selle olemasolu aitab täiendavalt kaitsta pettuste eest, sest võimaldab võrrelda volikirja allkirja näidist tõmmetega, mida esindaja teistele dokumentidele teeb.

Volikiri üldkoosolekul osalemiseks – üldjuhtum

Volikiri osa aktsiate osas volituste üleandmiseks

Ühise kohaloleku vormis toimuval koosolekul osalejate koosseis fikseeritakse osalejate registreerimise päeviku täitmisega (näide 17). Aktsionäride puhul, kes saadavad ettevõttele hääletussedelid (koosolekul isikliku kohaloleku asemel), on soovitatav koostada saabunud hääletussedelite registreerimise akt, mis kajastab nende laekumise kuupäevi (vastavalt postitempli viimasele kuupäevale). ). Lisaks koostatakse aktsionäride üldkoosolekul osalejate registreerimise protokoll (näide 19). Nõuded siin loetletud registreerimisvormide vormile ja sisule ei ole kehtestatud, seega võib iga JSC neid tervet mõistust järgides ise välja töötada (võite kasutada ka meie näidiseid).

GMS-i osalejate registreerimispäevik (aktsionärid ise, volitatud esindajad ja esindajad)

Pangem tähele ainult teatud teavet, mis on soovitatav lisada GMS-i osalejate registreerimislehte vastavalt föderaalliidu korraldusega kinnitatud aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja läbiviimise korra lisanõuete eeskirjadele. Venemaa finantsturgude teenistus, 02.02.2012 nr 12-6/pz-n4:

koosolekut puudutavates teadetes peab olema märgitud registreerimise algusaeg (eeskirja p 3.1). Registreerimise tegeliku algusaja registreerimine Logis aitab kinnitada, et registreerimine algas üldkogu teates märgitud ajal. Vt näite 17 märkust 1 ajakirjas;
reglemendi punkti 4.6 kohaselt "koosoleku vormis toimuval üldkoosolekul osalevate isikute registreerimine peab toimuma üldkoosoleku toimumise koha aadressil." Selle aadressi märkimine ajakirjas on täiendav kinnitus nende nõuete täitmise kohta. Vaata märkust 2 näites 17;
koosolekule saabujate isikut tõendavate dokumentide kontrollimise fakt (s.o. reglemendi punkti 4.9 täitmine) kinnitab täiendavalt Näites 17 numbriga 3 märgitud täidetud veeru olemasolu Ajakirjas;
isiklik konto avatakse igale osanike registris registreeritud isikule - omanikule, esindajale, pandipidajale või haldurile. See sisaldab andmeid mitte ainult registreeritud isiku kohta, vaid ka emissiooni liigi, koguse, kategooria (liigi), emissiooni riikliku registreerimisnumbri, väärtpaberite nimiväärtuse, sertifikaatide numbrite ja nende poolt tõendatud väärtpaberite arvu kohta (juhul kui väljalaske dokumentaalne vorm), väärtpaberite väärtpaberikohustuste koormamine ja (või) tehingute blokeerimine, samuti tehingud väärtpaberitega. Isiklikele kontodele numbrite määramise kord määratakse osanike registrit pidava organisatsiooni sisedokumentidega. Vaata näite 17 märkust 4.

Sedel hääletamiseks

Kui aktsiaseltsil on üle 100 hääleõigusliku aktsiaomaniku, tuleb aktsiaseltsi aktsionäride korralisel koosolekul hääletada hääletussedelite abil. Kui osanike arv on väiksem, saab ka ilma nendeta hakkama, kuid tasub teada, et kui koosolekul osaleb üle 7-10 inimese, siis hääletussedelite kasutamine meie hinnangul juba õigustab ennast. Esiteks kiirendab see hääletusprotsessi ennast ja teiseks vähendab riski aktsionäride ja ühiskonna vastasseisuks nende hääletamisel väljendatud tegeliku tahte osas.

Kehtivad õigusaktid (JSC föderaalseaduse lõige 2, lõige 2, artikkel 60) näevad ette, et kui ettevõttel on üle 1000 aktsionäri, tuleb hääletussedel neile eelnevalt saata. Tavaliselt tehakse seda koos OCA5 teate levitamisega.

Kui neid on vähem, võib kohustusliku jaotamise nõude sätestada aktsiaseltsi põhikirjas. Õigeaegne hääletussedelite jagamine võib väikeettevõtetes tõsta usaldust juhtorganite vastu, suurtes aga oluliselt lihtsustada häälte lugemist. Lisaks on artikli 3 lõige 3 sätestatud. Föderaalseaduse "JSC kohta" artikkel 60 teeb hääletussedelite väljasaatjatele teatava möönduse: nende ühisettevõtete aktsionärid saavad koosolekust isiklikult osa võtta või saata täidetud hääletussedelid ettevõttele puuduliku hääletamiseks (määramisel). kvoorumi ja hääletamistulemuste summeerimisel arvestatakse JSC-le laekunud hääletussedelil esindatud hääled hiljemalt 2 päeva enne üldkoosoleku toimumise kuupäeva).

Kõigil muudel juhtudel jagatakse hääletussedelid aktsionäride registreerimisel üldkoosolekul.

üldkogu toimumise vorm (koosolek või puudumisel hääletamine);
Üldkoosoleku toimumise kuupäev, koht, kellaaeg ja postiaadress, kuhu saab saata täidetud hääletussedelid;
otsuste sõnastus igas küsimuses (iga kandidaadi nimi), mille üle hääletamine toimub käesoleva hääletussedeliga6;
hääletusvõimalused iga päevakorrapunkti puhul, väljendatuna "poolt", "vastu" või "erapooletud". Iga hääletamisvõimaluse vastas peavad olema väljad iga hääletamisvõimaluse kohta antud häälte arvu näitamiseks või see võib sisaldada märge üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikule kuuluvate häälte arvu kohta (näites 18 on teine võimalus rakendatud);
kui mingis küsimuses hääletatakse kumulatiivselt, tuleb see eraldi ära märkida;
märge selle kohta, et hääletussedelile peab alla kirjutama aktsionär (vt näite 18 hääletussedeli märkus 1);
Bülletään peaks selgitama reegleid:
- korraline hääletamine - kui päevakorrapunktis on vaja valida ainult 1 vastusevariant: "poolt", "vastu" või "erapooletud" (vt näite 18 märkus 2) ja
- kumulatiivne (kui sellisele hääletamisele pandud küsimused on sedelil) – seda kasutatakse ametikohtade kandidaatide valimiseks. Pealegi võib kumulatiivsel hääletamisel hääled jaotunud kandidaatide arv ületada valituks osutute arvu (näiteks juhatus koosneb 5 inimesest ja nendele kohtadele kandideerib 9 inimest ja ainult need, kes enim hääli saanud pääseb sellesse kollegiaalsesse organisse ) – märgi 3 näites 18.

Näites 18 on näidatud sedeli täitmine korralise hääletamise (päevakorra küsimused nr 1, 2 ja 3) ja kumulatiivse hääletamise ajal (küsimus nr 7).

Protseduurilised küsimused

valib koosoleku juhataja;
koosoleku sekretäri määrab reeglina juhataja, kuid AK põhikirjas või muus dokumendis võib ette näha teistsuguse korra (eeskirja p 4.14);
valida häältelugemiskomisjon, mis võib tegutseda ühe koosoleku või näiteks terve aasta; häältelugemiskomisjoni ülesandeid võib täita ka selle JSC aktsionäride registrit pidav registripidaja; Tuletame meelde, et kui JSC-l on alla 100 aktsionäri, siis saavad tema ülesandeid täita koosoleku juhataja ja sekretär.

Eraldi peatume mitmete protseduuriliste küsimuste kajastamise probleemil üldkogu protokollides ja bülletäänis. Levinuim neist on koosoleku juhataja ja sekretäri valimine. Võimalusi on mitu, kuid nende valik ei ole JSC omavoli. See sõltub selle hartas sätestatud järjekorrast.

Korralise üldkoosoleku juhatajat ja sekretäri ei saa üldjuhul ise valida; Üldkoosoleku juhatamise kohustus on seadusega pandud direktorite nõukogu esimehele, kui hartas ei ole sätestatud teisiti; ja esimehe ülesannete täitmise kord tema äraolekul määratakse JSC kohaliku õigusaktiga (näiteks direktorite nõukogu määrus). Seega, kui põhikirjas ei ole eripunkti, et esimees tuleb valida korralisel üldkoosolekul, siis ei saa rääkida ka tema kandidatuuri hääletamisest. Aastakoosolekut juhatab kas esimees ise või tema äraolekul isik, kes täidab tema ülesandeid vastavalt kohalikele seadustele.

Olukord sekretäriga enne määruse jõustumist oli üsna segane. Nüüd on see aga selgelt reguleeritud selle dokumendi punktiga 4.14: „Üldkoosoleku juhatajaks määratakse üldkoosoleku sekretär, välja arvatud juhul, kui üldkoosoleku tegevust reguleerivas äriühingu põhikirjas või sisedokumendis on sätestatud teisiti. tema ametisse nimetamise (valimise) kord.

Kui JSC põhikirjas või kohalikus aktis on esimehe ja sekretäri valimise osas reservatsioone, tuleks see küsimus meie arvates lisada koosoleku ja hääletussedelite päevakorda punkti 1 all. Siiski on see vajalik. mõista, et sellised reservatsioonid võivad põhjustada üsna problemaatilised olukorrad, eriti ettevõtete konfliktide ajal. Ettevõte võib sattuda olukorda, kus koosoleku läbiviimine on võimatu, kuna aktsionärid ei ole jõudnud kokkuleppele kandidaatide osas menetlusküsimuse lahendamiseks.

Kes häältelugemiskomisjoni ülesandeid täidab, otsustatakse tavaliselt samuti enne koosolekut.

Sest oluline on koosoleku kvoorumi kindlakstegemise küsimus, siis saab häältelugemiskomisjon kvoorumi olemasolu kinnitamiseks koostada menetlusdokumendi nagu näiteks protokolli osanike üldkoosolekul registreerimise tulemuste kohta (näide 19).

Protokoll aktsionäride üldkoosolekul registreerimise tulemuste kohta

Märkus näitele 19: töö kiirendamiseks võib protokolli malli eelnevalt koostada, veerud "registreeritud" ja "registreeritud aktsionäride häälte koguarv" jäävad tühjaks, mis seejärel enne allkirjastamist käsitsi täidetakse. dokumenti.

Dokumendi esimene kavand koostatakse reeglina esimehele esitamiseks enne üldkoosoleku algust. Seejärel saab sellised dokumendid koostada vahetult enne iga teema arutamist (registreerimine jätkub ja järsku õnnestus saavutada kvoorum nendes küsimustes, mille jaoks koosoleku alguses puudus). Selline protokoll ei ole kohustuslik ja seda asendab üsna sageli midagi sellist nagu protokollid või märgukirjad, millele on alla kirjutanud häältelugemiskomisjoni esimees. See dokument sisaldab teavet aktsionäride üldarvu ja üldkoosoleku alguseks registreeritud aktsionäride arvu kohta.

Vladimir Matulevitš, ajakirja “Juhi õiguskataloog” ekspert

Määruses on selgelt kirjas, et üldkoosoleku saab avada, kui vähemalt ühes päevakorras olevas küsimuses on otsustusvõimeline (p 4.10). Ühtlasi on koosolekust osa võtta soovijatel võimalus registreeruda peale viimase päevakorrapunkti (mille puhul on otsustusvõimeline) arutelu lõppemist, kuid enne hääletamise algust.

Kui koosoleku alguseks ei ole mõnes päevakorrapunktis kvoorumit, on võimalik avamine edasi lükata, kuid maksimaalselt 2 tunniks. Konkreetse perioodi saab määrata üldkogu tegevust reguleerivas JSC põhikirjas või sisedokumendis. Kui seda ei tehta, saab avamist edasi lükata vaid 1 tund. Pealegi pole seda võimalik teha lõputult: ülekandmine on võimalik ainult üks kord.

Korporatiivsete vaidluste vältimiseks ja hääletamise täieliku objektiivsuse saavutamiseks on reglemendi punktis 4.20 sätestatud täielik loetelu aktsialiikidest, mille omamine ei mõjuta kvoorumit.

Üldkoosoleku lõppdokumendid sisalduvad reglemendis:

üldkoosoleku protokoll;
hääletustulemuste protokoll;
hääletustulemuste aruanne (kui vastuvõetud otsuseid ja hääletustulemusi koosolekul ei avalikustatud);
üldkoosoleku otsustega vastu võetud või kinnitatud dokumendid.

FFMS, järjekorras nr 12-6/pz-n, kirjeldas üksikasjalikult iga dokumendi nõudeid. Seega piisab protokollis sõnavõttude põhisätete taasesitamisest. Samas on varasemate reeglitega võrreldes täienenud loetelu infost, mis protokollis olema peab.

Riik on viimastel aastatel aktiivselt toetanud aktsionäride poolt korporatiivsuhetes kui esialgu ebasoodsamas olukorras olevaid kui aktsiaseltsi “tipp”. Näitena võib tuua Vene Föderatsiooni haldusseadustiku artikli 15.23.1, mis kehtestab vastutuse, sealhulgas aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise korra rikkumise eest. See artikkel näeb ette märkimisväärsed trahvid, numbrite järjekord on järgmine - 2000 kuni 700 000 rubla. (ja võimalusena ka diskvalifitseerimine). Vahekohtupraktika näitab, et see artikkel on kohtute ja Venemaa föderaalse finantsturgude talituse seas "nõutud". Seega on mõttekas sellega tutvuda.

Protokollid ja aruanne hääletustulemuste kohta

Aktsionäride üldkoosoleku protokoll koostatakse hiljemalt 3 tööpäeva jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku lõppemist 2 eksemplaris. Mõlemale eksemplarile kirjutavad alla üldkogu esimees ja üldkogu sekretär. Üldkoosoleku protokollis on märgitud (reglemendi p 4.29):

aktsiaseltsi täielik ärinimi ja asukoht;
üldkoosoleku liik (korraline või erakorraline);
selle pidamise vorm (koosolek või puudumisel hääletamine);
üldkogul osalema õigustatud isikute nimekirja koostamise kuupäev;
üldkoosoleku toimumise kuupäev;
koosoleku vormis toimunud üldkoosoleku toimumise koht (koosoleku toimumise aadress);
OCA päevakord;
koosoleku vormis toimuval Üldkoosolekul osalemise õigust omavate isikute registreerimise algus- ja lõpuaeg;
koosoleku vormis toimuva üldkoosoleku algus- ja lõppaeg; ja kui koosolekul tehti teatavaks üldkoosoleku poolt vastu võetud otsused ja nende kohta hääletamistulemused, siis ka häältelugemise alguse aeg;
postiaadress(id), millele saadeti täidetud hääletussedelid, kui GMS toimus koosoleku vormis (kui GMS-i päevakorda kuuluvate küsimuste üle saab hääletada äraolija hääletamise teel);
Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja kantud isikute häälte arv igas üldkoosoleku päevakorras olevas küsimuses;
häälte arv ettevõtte hääleõiguslike aktsiate kohta igas päevakorrapunktis;
üldkoosolekul osalenud isikute häälte arv, näidates kvoorumi olemasolu (iga päevakorrapunkti kohta eraldi);
iga hääletusvõimaluse („poolt“, „vastu“ ja „erapooletu“) poolt antud häälte arv iga päevakorrapunkti kohta, mille läbivaatamine oli kvoorum;
üldkoosoleku poolt igas päevakorrapunktis vastuvõetud otsuste sõnastus;
sõnavõttude põhisätted ja iga päevakorrapunkti puhul sõna võtnud isikute nimed, kui üldkogu oli koosoleku vormis;
OCA esimees (presiidium) ja sekretär;
üldkogu protokolli koostamise kuupäev.

Nagu näete, on protokolli kui ühe peamise ettevõtte dokumendi sisu kehtivate õigusaktidega piisavalt üksikasjalikult määratletud. Samal ajal ei reguleeri teabe esitamise vormi miski, seega on see korraldatud erineval viisil:

Mõned aktsiaseltsid postitavad materjale teemade kohta, see tähendab, et nad kirjeldavad järjestikku:
- päevakorrapunkt;
- kõned sellel teemal;
- otsus ja hääletustulemused selles küsimuses.
Teised JSC-d pakuvad materjali loogilistes plokkides:
- päevakord;
- sõnavõtud iga päevakorraküsimuse kohta;
- otsused ja hääletustulemused kõigis küsimustes.

Juristid pööravad rohkem tähelepanu kehtivate äriühingute seadusandluse kohustuslike nõuete täitmisele GMS-protokolli sisu osas kui nõukogude perioodil väljatöötatud ja nüüdseks nõuandeva iseloomuga protokolli koostamise reeglitele. Seetõttu valivad paljud teist teed. See on eriti populaarne suurtes aktsiaseltsides, kuna suure arvu kõnelevate ja hääletavate aktsionäride korral võimaldab see koostada protokolli kahes sõltumatus plokkis, mis on eraldatud ajaga:

kõned salvestatakse vahetult koosoleku lõpus, kasutades kõnede ärakirju või audiogramme. Samas saab iga päevakorras oleva küsimusega tegeleda eraldi, s.t. ühe dokumendiga saab korraga töötada suur hulk spetsialiste;
ja häälte lugemine lisatakse protokolli veidi hiljem - peale häälte lugemist.

Aktsionäride üldkoosoleku protokolli näidise esitame näites 20, mis on koostatud esimese skeemi järgi - meie ajakirja publikule tuttavam. Märkimist väärib, et sel juhul on ratsionaalne kasutada eraldi hääletussedeleid, mil iga küsimus hääletatakse oma sedeliga. See kiirendab oluliselt häälte lugemist ja väikese osanike arvuga JSC-s võimaldab see isegi koosolekul endal teatavaks teha mõne küsimuse hääletustulemused.

Üldkoosoleku protokollile tuleb lisada üldkoosoleku hääletustulemuste protokoll ja käesoleva üldkoosoleku otsustega vastu võetud või kinnitatud dokumendid.

Hääletustulemuste põhjal koostab häältelugemiskomisjon protokolli, millele kirjutavad alla kõik häältelugemiskomisjoni liikmed (näide 21). See tuleb vormistada hiljemalt 3 tööpäeva jooksul peale üldkogu lõppemist. Aktsionäride üldkoosoleku poolt vastu võetud otsused ja hääletustulemused:

kuulutatakse välja koosolekul endal (mille käigus hääletati) või
tehakse teatavaks samal viisil, kuidas aktsionäre teavitati üldkoosolekust (kirjade levitamine või avaldamine meedias) hiljemalt 10 päeva jooksul pärast hääletustulemuste protokolli koostamist hääletustulemuste aruande vormis (näide 22 ).

Selgitame veel: alati koostatakse hääletustulemuste protokoll (see tuleneb föderaalseaduse “JSC kohta” artikli 63 punktist 4 ja täiendavast täpsustusest eeskirjade punktis 4.28). Ja juhul, kui üldkogu poolt vastu võetud otsuseid ja hääletustulemusi ei avalikustatud koosolekul, kus hääletus toimus, koostatakse ka lisaprotokoll hääletustulemuste kohta. Teatav erinevus on ka dokumentide üksikasjades: kõige tõsisem erinevus on see, et protokollile kirjutavad alla häältelugemiskomisjoni liikmed, protokollile aga üldkogu esimees ja sekretär.

Pärast hääletustulemuste protokolli vormistamist ja allkirjastamist pitseerib hääletuskomisjon hääletussedelid ja annab säilitamiseks ettevõtte arhiivi. Omal ajal määras FCSM hääletussedelite säilitusaja: “kuni aktsiaseltsi tegevuse lõpetamiseni”7.

Loe aktsionäride üldkoosoleku dokumentide säilitamise kohta kodulehelt “Kuidas säilitada aktsionäride üldkoosoleku toimumisega seotud dokumente?”

Aktsionäride korraline üldkoosolek ei saa olla „puudulik“, see toimub alati isikliku koosoleku vormis. Isegi kui kõik aktsionärid saatsid täidetud hääletussedelid ja ei ilmunud isiklikult, on formaalsest seisukohast tegemist ikkagi isikliku kohtumisega dokumentide paketiga, millest selles artiklis räägime.

Pöörake tähelepanu ka protokollide numeratsioonile ja kuupäevadele: kuupäev on kohustuslik identifitseerimise detail, kuid number võib puududa.

Õmblemise kujunduse kohta lugege veebisaidilt “Kuidas mitmeleheküljelisi dokumente õigesti õmmelda?”

Aktsionäride korralise üldkoosoleku protokollid ei pea olema üldse nummerdatud. Kui kalendriaasta sees toimub teine koosolek, omistatakse selle protokollile kohe nr 2 ja esimene (aastakoosoleku) protokoll jääb numbrita. Sellised protokolli üksikasjad nagu kuupäev kajastavad koosoleku kuupäeva, mitte protokolli allkirjastamise kuupäeva (juhime sellele teie tähelepanu, kuna need sündmused ei toimu sageli samal päeval). Sel juhul on vaja tagada aasta kajastamise päevakorras õige sõnastus (näiteks 2013. aasta üldkoosoleku protokolli kantakse “Ettevõtte 2012. aasta majandusaasta aruande kinnitamine”).

Mis puudutab häältelugemiskomisjoni protokolle, siis need nummerdatakse häältelugemiskomisjoni töö raames kindlas koosseisus. Tavaliselt eelistavad nad luua/moodustada loenduskomisjoni ühest koosseisust koosoleku kohta, siis näiteks:

nr 1 saab olema aktsionäride registreerimise tulemuste protokoll,
nr 2 all – hääletustulemuste vaheprotokoll ja
nr 3 all – hääletamistulemuste protokoll.

Kui häältelugemiskomisjon moodustatakse töötamiseks mitmel koosolekul näiteks aasta jooksul, siis teisel koosolekul on selle häältelugemiskomisjoni protokoll osalejate registreerimise tulemuste kohta juba nr 4 ja järgmine häältelugemiskomisjoni protokolli osavõtjate registreerimise tulemuste kohta. koosolekul hääletamise tulemused on nr 5 jne.

Aktsionäride üldkoosoleku protokoll

Märkus näitele 20: Koosolekul vastu võetud otsused on administratiivse iseloomuga ja on formuleeritud vastavalt. Pöörake tähelepanu nende nummerdamisele: esimene number kordab päevakorras oleva küsimuse numbrit ja teine number selles küsimuses tehtud otsuseid. Neid võib ju olla rohkem kui üks, näiteks on päevakorras nr 9 mingi kohaliku õigustloova akti kinnitamine, kuid aktsionärid võivad lisaks selle kinnitamisele otsustada usaldada mõne muu dokumendi väljatöötamise. konkreetsetele täitjatele teatud tähtajaks. Ühes päevakorrapunktis tuleb sellises olukorras juba 2 otsust numbritega 9.1 ja 9.2.

Juhatuse roll aastakoosoleku korraldamisel. Ürituste ajakava. Ettevõtte sekretäri ülesanded aastakoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel. Seltsi aastaaruanne.

Aktsionäride korraline üldkoosolek: ettevalmistamine ja läbiviimine

Maria Gracheva IFC projekti, kvartaliülevaate tegevtoimetaja, Ph.D. ökon. Teadused, Moskva

Aktsionäride korraline üldkoosolek on oluline sündmus ettevõtte elus. Koosolekul summeeritakse aktsiaseltsi möödunud aasta tegevuse tulemused ja võetakse vastu ettevõtte olulisemad otsused: valitakse ühingu juhatus (nõukogu) ja revisjonikomisjon (audiitor), kinnitatakse majandusaasta aruanne ja raamatupidamise aastaaruanne, määratakse dividendide maksmiseks ettenähtud kasumi suurus jne.

Föderaalseadus (edaspidi JSC seadus) annab aktsionäride üldkoosolekule eristaatuse: see on ettevõtte kõrgeim juhtorgan. Aktsiaseltsi seaduses on sätestatud, et aastakoosolek peab toimuma aktsionäride ühisel kohalviibimisel ja seda ei saa pidada eemalolijate hääletamise vormis. See tõstab esile aastakoosoleku olulise funktsiooni, milleks on pakkuda aktsionäridele foorum, et arutada ettevõtte ees seisvaid olulisi küsimusi, samuti anda omanikele võimalus juhtkonnaga suhelda ja küsimusi esitada. AS seadus määrab ka koosoleku toimumise kuupäeva: mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.

Ettevõtte juhatus ja juhtkond osalevad aktiivselt üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise protsessides, kusjuures võtmeroll on juhatusel. Reeglina luuakse suurkorporatsioonis koosoleku korraldamiseks spetsiaalne töötajate grupp, kes koordineerib aktsionäride suhete osakonna ja ettevõtte teiste osakondade vahelist suhtlust. Eriti oluliseks peetakse tiheda koostöö loomist meediaga, teabe levitamist ühiskonna saavutatud tulemuste ja koosolekul tehtud otsuste kohta.

Viimastel aastatel on kodumaiste ettevõtete suhtumine aastakoosolekute ettevalmistamisse ja pidamisesse hakanud märgatavalt muutuma. Möödas on ajad, mil aktsionäride koosolekutel osalemisele tehti takistusi, AS-i seaduses sätestatud materjale ei esitatud ja hääli loeti valesti. Muidugi pole veel kõik täiuslik, kuid ettevõtete tavade paranemine selles valdkonnas on saanud väikeaktsionäridele positiivseks signaaliks. Korralise üldkoosoleku korraldamise protsess hõlmab paljude keeruliste küsimuste lahendamist. Artiklis, mille lugejatele juhime, käsitleme ainult neid, mis on meie arvates kõige olulisemad ja asjakohasemad: direktorite nõukogu roll, sündmuste üksikasjalik ajakava, ettevõtte funktsioonid. sekretär ning ettevõtte majandusaasta aruande koostamine.

Igor Aksenov IFC projekt, juriidiline konsultant, Moskva

Direktorite nõukogul (BoD) on võtmeroll aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel – see on ette nähtud JSC seadusega ja seda nõuab tõhusa ettevõttejuhtimise praktika. Juhatus peab korraldama suure hulga erinevaid üritusi ning tegema seda rangete tähtaegade ja AS-i seaduse nõuete kohaselt. Aktsiaseltsi seaduses sätestatud protseduuride täpsem regulatsioon on toodud Föderaalse Väärtpaberituru Komisjoni määrustes, mis on kinnitatud 31. mai 2002. a otsusega nr 17/ps. Olgu öeldud, et kõige pikem ja keerulisem protsess on korralise üldkoosoleku ettevalmistamine enam kui 1000 hääleõiguslikus aktsionäris avatud aktsiaseltsis.

Analüüsime neid eeltegevusi, mis nii juhatuse liikmetes kui ka aktsionärides kõige sagedamini küsimusi tekitavad.

Esmalt peab juhatus kaaluma aktsionäride ettepanekuid kandidaatide ülesseadmiseks aktsiaseltsi juhatusse, täitevorganisse ja revisjonikomisjoni, samuti küsimuste võtmist üldkoosoleku päevakorda. Kooskõlas Art. JSC seaduse artikli 53 kohaselt võivad selliseid ettepanekuid saata ainult aktsionärid, kellele kuulub (individuaalselt või kollektiivselt) vähemalt 2% hääleõiguslikest aktsiatest. Ettepanekud peavad olema aktsiaseltsile laekunud hiljemalt 30 päeva jooksul pärast majandusaasta lõppu, s.o hiljemalt 30. jaanuariks. Ettepanekute esitamise tähtaja määramisel tuleb silmas pidada järgmisi olulisi asjaolusid.

1. Kuna JSC seadus sätestab, et mõnikord on seda tõlgendatud nii, et ettepaneku esitamise kuupäevaks tuleks lugeda kuupäeva, mil ettevõte selle tegelikult kätte sai. Sellega seoses tekkis sageli arusaamatusi. Nüüd on ettepanekute saatmise kord selgelt kirjeldatud FCSM määruses nr 17/ps: 1.

2. Me ei tohiks unustada, et JSC seadus lubab aktsionäridel kehtestada põhikirjas aktsiaseltsile ettepanekute esitamise hilisema tähtaja.

Lisaks peab juhatus vastavalt ASi seadusele laekunud ettepanekuid arutama ja otsuse (koosoleku päevakorda ja üles seatud kandidaatide kandidaatide nimekirja kandmise või nende lisamisest keeldumise kohta) tegema hiljemalt kui viis päeva pärast ettepanekute esitamise tähtaega, st hiljemalt 4. veebruaril või viis päeva pärast hartas sätestatud ettepanekute esitamise tähtaega2. Loomulikult võib juhatus ettepanekuid arutada nii ühel koosolekul (ühe paketina) kui ka erinevatel koosolekutel (nagu need saabuvad), kuid lõplikud otsused tuleb teha AS-i seadusega kehtestatud tähtaegade jooksul. .

Laekunud ettepanekuid analüüsides tekib aga sageli küsimus: millistest kriteeriumidest peaks juhatus seda või teist otsust tehes juhinduma? Keeldumise põhjuste ammendav loetelu on sätestatud artikli 5 lõikes 5. JSC seaduse artikkel 53 ja hõlmab järgmisi juhtumeid3:

 aktsiaseltsi seadusega kehtestatud tähtaegadest ei peetud kinni (st ettevõttele laekus ettepanekud pärast 30. jaanuari või hilisemat põhikirjas sätestatud kuupäeva);

 aktsionärid ei ole aktsiaseltsi seaduses sätestatud ettevõtte hääleõiguslike aktsiate omanikud (st neile kuulub vähem kui 2% sellistest aktsiatest);

 ettepanekud ei vasta artikli lõikes 3 ja 4 sätestatud nõuetele. JSC seaduse artikkel 53 (st teavet, mida need ettepanekud peaksid sisaldama, ei ole esitatud). Vastavalt artikli lõigetele 3, 4 JSC seaduse § 53 kohaselt peavad ettepanekud sisaldama kandidaatide kohta järgmist teavet:

 kandidaatide esitanud aktsionäride nimed;

 kandidaate esitanud aktsionäride allkirjad;

 pakutud kandidaatide nimed;

 organite nimed, kuhu nad on määratud. Praktika näitab, et aktsiaseltsi seaduses loetletud kandidaadi kohta käivast teabest ei pruugi piisata ühemõttelise järelduse tegemiseks selle isiku võime kohta edukalt täita juhatuse liikme ülesandeid ja aktsionäril teadlikuks. otsus. Kuid artikli 4 punkt 4 AS-i seaduse artikkel 53 võimaldab seda olukorda parandada: see näeb ette, et ametisse nimetamise ettepanek võib sisaldada kandidaadi kohta täiendavat teavet, mis on ette nähtud ettevõtte põhikirjas või sisedokumentides. Seetõttu saate hartas või sisedokumentides laiendada ettepanekus esitatava teabe loendit.

Samas tuleb sellisesse laiendamisse suhtuda ettevaatlikult, kuna juhatus võib keelduda kandidaadi hääletusnimekirja kandmast, kui avastatakse, et ettepanek ei vasta hartale või sisedokumentidele. Seega, lisades põhikirjasse või sisedokumentidesse mistahes kõrvalnõuded (ja muutes need vastavalt kandidaadi ülesseadmise ettepaneku koostamisel kohustuslikuks), annavad aktsionärid juhatusele põhjuse teatud kandidaat tagasi lükata põhjusel, et ei ole põhimõttelise tähtsusega.

Mõnikord avaldatakse arvamust, et laiendatud nõuete lisamine hartasse või sisedokumentidesse, mis võivad saada kandidaadi hääletusnimekirja kandmisest keeldumise põhjuseks, on ebaseaduslik. Antud juhul viitavad nad Vene Föderatsiooni Ülemkohtu ja Vene Föderatsiooni Ülem Arbitraažikohtu pleenumite ühisresolutsiooni 04.02.1997 punktile 11, mis ütleb, et keeldumisaluste loetelu on mis sisaldub artikli 4 punktis 4. JSC seaduse artikkel 53 ja on ammendav. Meie hinnangul ei tühista see sõnastus sugugi aktsionäri õigust lisada kandidaadi ülesseadmise ettepanekusse selle isiku kohta täiendavat teavet. Sellise teabe puudumine võib olla aluseks kandidaadi hääletusnimekirja kandmisest keeldumisel.

Soovitused selle kohta, millist teavet kandidaadi kohta võib pidada tõeliselt oluliseks ja täiendavalt aktsionäridele edastada, on toodud ettevõtte eetikakoodeksis (edaspidi koodeks)4. Selles dokumendis soovitatakse aktsionäridel esitada kandidaadi kohta järgmine teave:

 vanus, haridus;

 teave liikmelisuse kohta direktorite nõukogus ja/või teiste ühingute juhatusse (või muudesse valitud organitesse) liikmeks valimise esitamise kohta;

 nimekiri ametikohtadest, mida kandidaat on viimase viie aasta jooksul töötanud (sealhulgas märge ametikoha kohta, millel ta ülesseadmise ajal oli);

 teave selle kohta, kas kandidaat on äriühinguga konkureeriva juriidilise isiku osaleja, peadirektor, juhtorgani liige või töötaja (koodeksi 3. peatüki punktis 2.1.2 on soovitatav sellist kandidaati mitte valida. juhatus, et vältida huvide konflikti );

 teave tema suhete olemuse kohta ühiskonnaga;

 teave tema suhete kohta ettevõtte sidusettevõtete ja peamiste vastaspooltega;

 muu teave, mis on seotud kandidaadi varalise seisundiga või mis võib mõjutada tema tööülesannete täitmist;

 valimiskandidaadi kirjalik nõusolek ja selle puudumisel on kandidaat kohustatud üldkoosolekul osalema isiklikult. Aktsionäridele tuleb anda teave kandidaadi keeldumise kohta kogu või osa ülalnimetatud teabest5.

Lisaks võivad aktsionärid lisada põhikirjasse või sisedokumentidesse muud teavet kandidaatide kohta, mis tuleb aktsionäridele esitada, näiteks:

 teave halduskeelu juhtumite kohta;

 teave kehtiva karistusregistri olemasolu kohta. Koodeks soovitab ka ülesseadmise ettepanekus märkida, kas kandidaat vastab sõltumatuse kriteeriumidele (need kriteeriumid on loetletud 3. peatüki punktis 2.2.2). Meie hinnangul on juhatus kohustatud aktsionäre vähemalt teavitama sellest, et väljapakutud kandidaatide hulgas ei ole ühtegi iseseisvuskriteeriumile vastavat isikut ning millised tagajärjed võivad sel juhul tekkida ühiskonnale.

Teatavasti sätestab aktsiaseltsi seadus, et revisjonikomisjoni liikmed ei või olla samaaegselt ka ettevõtte juhatuse liikmed6. Sellega seoses tekib küsimus: mida teha juhtudel, kui juhatuse kandidaatide ülesseadmise ettepanekutes on ka revisjonikomisjoni liikmed? Sellistes ettepanekutes kujuneb tegelikult välja direktorite nõukogu ja revisjonikomisjoni tulevane koosseis. Samas ei tea kandidaate esitavad aktsionärid, kes praegusest revisjonikomisjonist järgmisel aastal sinna jäävad. Seetõttu ei saa juhatuse liikme kandidaadi kuulumine praegusesse revisjonikomisjoni olla aluseks tema kandidaatide nimekirja kandmisest keeldumisel. Samal ajal peab juhatus aktsionäridele viivitamatult selgitama AS-i seaduse vastavaid nõudeid, samuti kandidaadi valimise võimalikke tagajärgi nii juhatusse kui ka revisjonikomisjoni.

Kahtlemata on aktsionäride korralise üldkoosoleku korraldamisel põhitegijaks juhatus, kuid koosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise kord sisaldab mitmeid samme, mis tuleb läbida erinevatel korporatiivsuhetes osalejatel, järgides kindlaid tähtaegu. . Kokkuvõte koosoleku ettevalmistamisel tehtud tegevustest on toodud tabelis.

Ürituste ajakava

Davit Karapetyan IFC projekti, juhataja asetäitja, Ph.D. seaduslik Teadused, Moskva

Kui selts ja selle organid on täitnud kõik sammud aastaseks üldkoosolekuks valmistumiseks, tuleb see koosolek pidada. Tuleb märkida, et aastakoosoleku läbiviimise korda ei reguleeri JSC seadus, mitte nii rangelt kui ettevalmistamise kord. Osa joonisel toodud tegevustest tuleneb normatiivsete õigusaktide nõuetest, osa on dikteeritud hea ühingujuhtimise tavadest ning osad sõltuvad täielikult aktsiaseltsi sisemisest struktuurist. Sõltuvalt sellest, millal aktsionäre teavitatakse hääletustulemustest ja koosolekul tehtud otsustest, on korralise üldkoosoleku läbiviimise protseduuril kaks võimalust, mille eristamine algab 11. sammust.

Välistamaks aktsionäride võimalust esitada hagi korralise üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks, tuleks kõik ülalkirjeldatud protseduurid läbi viia selgelt ja täielikult kooskõlas normatiivsete õigusaktide nõuetega. Sellest vaatenurgast on soovitav ettevõttes juurutada ettevõtte sekretäri (või muu töötaja ametikoht), kes muuhulgas täidab kohustusi luua vajalikud tingimused iga-aastase üldkoosoleku juriidiliselt laitmatuks korraldamiseks. Koosolek.

Ettevõtte sekretäri ülesanded aastakoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel

Polina Kalnitskaya IFC projekt, juriidiline konsultant, Moskva

Ettevõtte sekretär on ettevõtte eetikakoodeksi järgi eriametnik, kelle ainsaks ülesandeks on jälgida, et ettevõte järgiks aktsionäri õiguste teostamist tagavaid menetlusnõudeid. Peatükis Koodeks 5 loetleb selle ametniku peamised kohustused seoses üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimisega:

 aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamine. Kui selle nimekirja koostab sõltumatu registripidaja, peab sekretär olema volitatud peadirektori kirjaliku korraldusega või ettevõttesisese dokumendiga andma registripidajale ülesandeks selline loetelu koostada;

 kõigi koosolekul osalemiseks õigustatud isikute üldkoosolekust nõuetekohane teavitamine, hääletussedelite koostamine ja neile jagamine. Sekretär teavitab eelseisvast sündmusest ka kõiki juhatuse liikmeid, peadirektorit (juhtimisorganisatsioon, juht), juhatuse liikmeid, revisjonikomisjoni liikmeid (audiitor) ja audiitorit;

 materjalide koostamine, mis tuleb esitada aktsionäride üldkoosolekul. Samuti võimaldab sekretär juurdepääsu nendele materjalidele, tõendab ja annab aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nõudmisel nendest koopiad;

 äriühingule laekunud täidetud hääletussedelite kogumine ja õigeaegne üleandmine häältelugemiskomisjoni ülesandeid täitvale äriühinguregistri pidajale, kui häältelugemiskomisjoni ülesanded on seaduse nõuete kohaselt pandud eriregistripidajale;

 aktsionäride üldkoosolekul osalejate registreerimise, üldkoosoleku protokolli pidamise ja üldkoosoleku hääletustulemuste protokolli koostamise korra järgimise tagamine, samuti osanike õigeaegne tähelepanu juhtimine. üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirjas aruanne aktsionäride üldkoosolekul toimunud hääletustulemuste kohta;

 vastuste sõnastamine üldkoosolekul osalejate küsimustele, mis puudutavad sellel koosolekul rakendatavat korda, ning abinõude rakendamine aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise korraga seotud konfliktide lahendamiseks. Korralise üldkoosoleku jaoks ette nähtud materjalide hulgas on olulisel kohal ettevõtte majandusaasta aruanne. Just see kajastab kontsentreeritud kujul aktsiaseltsi saavutusi, arenguväljavaateid ja pühendumust hea ühingujuhtimise põhimõtetele.

Ettevõtte majandusaasta aruanne

Galina Efremova IFC projekt, finantskonsultant, Moskva

Alexander Eliseev IFC projekt, finantsanalüütik, Peterburi

Nagu on märgitud artikli 11 lõikes 11, AS-i seaduse 48 kohaselt kuulub majandusaasta aruande kinnitamine iga-aastase GSM-i pädevusse. Tuleb arvestada, et hiljemalt 30 päeva enne korralise üldkoosoleku toimumise kuupäeva kiidab selle dokumendi esialgselt heaks ettevõtte juhatus, juhatuse puudumisel aga ettevõtte juhatus. isik, kes täidab ainsa täitevorgani ülesandeid. Majandusaasta aruandes sisalduvate andmete usaldusväärsust peab kinnitama revisjonikomisjon (audiitor). Ettevõte on enne majandusaasta aruande avalikustamist kohustatud iga-aastaseks auditeerimiseks ja raamatupidamise aastaaruande kinnitamiseks kaasama audiitori, kes ei ole seotud varaliste huvidega äriühingu ega selle aktsionäridega.

Majandusaasta aruanne on peamine ettevõtet esindav dokument. Tavaliselt koosneb see kümnest osast (peatükist).

1. Direktorite nõukogu esimehe pöördumine aktsionäride poole. Väga oluline on leida selle peatüki jaoks soovitud üldine toon: võib-olla peaks juhatuse esimees vabandama võimalike puuduste pärast ettevõtte tegevuses või tunnistama, et kõik varem seatud eesmärgid pole täidetud.

2. Teave müügimahu ja turundusstrateegia tunnuste kohta. See majandusaasta aruande osa peaks andma selge pildi sellest, mida ja kuidas ettevõte müüb ning kus ja kellele. Teisisõnu, siit saavad kõik huvilised teada, millistele kaupadele või teenustele ettevõte on spetsialiseerunud, kes on tema toodete põhitarbija ja millistes piirkondades ta tegutseb.

3. Peamiste finantsnäitajate dünaamika viimastel aastatel. Selles peatükis on kõige huvitavam info kasumi ja tegevustulu kasvu kohta.

4. Turuolukorra ja ettevõtte poolt saavutatud majandustulemuste analüüs. Vajalik on kirjeldada riigi majanduses ja tööstuses viimase kahe aasta jooksul täheldatud peamisi suundumusi, esitades need aruandes maksimaalse selguse ja erapooletusega.

5. Välisaudiitori järeldus. Peaksite märkima audiitorfirma nime ja perioodi, mille jooksul audit läbi viidi, ning väljastatud järelduse sõnastuse.

6. Finantsaruandlus. Selle jaotise analüüsimisel pööravad aruande kasutajad tähelepanu mitmetele olulistele seostele erinevate artiklite (eelkõige kasumi osa tulus) ja üksikute kirjete komponentide vahel (näiteks uurimis- ja arenduskulude osakaal tootmiskulud). Selle peatüki oluliseks osaks on finantsaruannete lisad ja lisad.

7. Tütarettevõtete, filiaalide ja esinduste nimekiri. Kõigist ühel või teisel viisil ühiskonnaga seotud ettevõtetest ja ettevõtetest on vaja anda selge pilt (näiteks märkida offshore-ettevõtted).

8. Direktorite ja tippjuhtide nimekiri. Väga kasulik on teavitada aruande kasutajaid, millised muudatused on viimase perioodi jooksul toimunud juhatuse ja juhtkonna koosseisus.

9. Ettevõtte aktsiahindade dünaamika viimastel aastatel. Vajalik on kirjeldada põhilisi börsil täheldatud trende, samuti näidata ettevõtte poolt väljamakstavate dividendide dünaamikat.

10. Ettevõtte üldjuhtimise süsteemi olukord. Vastavalt FCSM määrusele nr 17/ps esitatakse aktsiaseltsi majandusaasta aruandele teatud nõuded, mis puudutavad teabe avalikustamist ettevõtte käitumiskoodeksi ja nõuetekohaste ühingujuhtimise põhimõtete järgimise kohta.

Olenevalt ettevõtte poolt taotletavatest eesmärkidest saab majandusaasta aruandes rõhuasetusi paigutada erinevalt: osad osad eemaldada, teised võimalikult suure infoga täita ja uusi juurde lisada.

Majandusaasta aruande aluseks on finantsinformatsioon, mis avalikustab ettevõtte aruandeperioodi ja eelnevate perioodide tegevust iseloomustavad andmed, samuti ettevõtte finantsseisundi dokumendi koostamise kuupäeva seisuga ja selle arendamise plaanid. lühi- ja pikas perspektiivis.

Majandusaasta aruande koostamine ühendab ratsionalismi ja kunsti. Selles valdkonnas võib täheldada järgmisi hiljutisi suundumusi:

 ettevõtted püüavad näidata oma töötajaid, s.t. keskenduda isiksusele;

 graafika ja illustratsioonid on stiliseeritud;

 ettevõtted püüavad endast huumoriga rääkida. Kasvav majandusaasta aruannete keerukus ja maht tekitab pingeid üksikute aktsionäride ja ettevõtte vahel, kuna ettevõtete finantsseisundi analüüsimine muutub investeerimispankade, reitinguagentuuride ja finantsajakirjanduse eksklusiivseks pärusmaaks. Asi jõudis selleni, et mõned lääne ettevõtted hakkasid välja andma kahte aruannet: ühte üksikaktsionäridele, teist professionaalsetele investoritele ja analüütikutele.

Praegu on kodumaiste ettevõtete avaldatavate majandusaasta aruannete peamiseks nõrkuseks tulevikuarengu stsenaariumide puudumine. Aktsiaseltsid peavad püüdma kõiki finantsaruannete kasutajaid veenda oma äriväljavaadete tegelikkuses. Teatavasti mängivad selliste stsenaariumide väljatöötamisel peamist rolli direktorite nõukogud. Just selles valdkonnas peavad nad demonstreerima oma strateegilist potentsiaali ja andma väärika panuse enda juhitavate ettevõtete investeerimisatraktiivsuse suurendamisse.

* * *

Venemaa aktsiaseltsid on reisi algse, kõige raskema etapi juba läbinud ning üldiselt järgivad iga-aastase üldkoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise korra normatiivaktide nõudeid. Siiski on neil veel palju teha, et ellu viia üldkoosoleku korraldamise põhiprintsiipi: koosolek tuleks läbi viia nii, et see hõlbustaks aktsionäride tõhusat osalemist selle ettevõtte juhtorgani töös.

Sellest vaatenurgast saavad kaasaegsed infotehnoloogiad suure tähtsuse. Arenenud riikide kogemus näitab, et 2003. aastal korraldas 100 juhtivast Euroopa korporatsioonist 83 erinevate korporatiivürituste Interneti-ülekandeid, sealhulgas 27 ettevõtet, kes kasutasid seda meetodit iga-aastaste AGM-ide läbiviimisel7. Paljud Lääne ettevõtted saadavad üldkoosolekute kokkukutsumise teateid e-posti teel, annavad aktsionäridele võimaluse hääletada veebis ja postitavad oma veebilehtedele interaktiivseid aastaaruandeid. Need elektroonilised dokumendid võimaldavad kasutajatel teisendada finantsaruanded Exceli tabeliteks, samuti navigeerida aruannete erinevate osade vahel ja muudele ettevõtete veebisaitide lehtedele hüperteksti linkide abil. Ettevõtted omakorda loovad andmebaase kasutajate ja nende eelistuste konfiguratsiooni kohta aruannetega töötamisel (st millised dokumendiosad pakuvad neile kõige rohkem huvi). Kõik see on väga tõhus vahend aktsionäride, juhtide, direktorite ja teiste sidusrühmade vastastikuse mõistmise parandamiseks.

Bibliograafia

Selle töö ettevalmistamiseks kasutati materjale saidilt http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Millises järjekorras peaks toimuma aktsionäride erakorraline koosolek, võttes arvesse muudatusi õigusaktides?

Oletame, et 1. novembril määratakse juhatus koos üleskutsega korraldada aktsionäride erakorraline koosolek ehitajate ametiühinguga liitumise küsimuses. Siis peame 3 päeva jooksul saatma registripidajale taotluse koos juhatuse protokolliga? Järgmisena saadab registripidaja meile koosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride nimekirja. Kas peaksime korraldama juhatuse koosoleku 20 päeva jooksul pärast nimekirja saamist? Mis kuupäevast tuleb seda perioodi arvestada?

Kui me olime registripidajad, oli kõik palju lihtsam. Juhatuse liikmed - kes kus on, neilt ei jõua kõiki allkirju kokku korjata. Mida teha allkirjadega, arvestades, et volikogu liikmed on erinevates linnades? Aga notar?

Aktsionäride erakorralise koosoleku toimumise kord

Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kord on järgmine:

1. Direktorite nõukogu otsustab kokku kutsuda aktsionäride erakorralise üldkoosoleku;

2. Moodustatakse aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekiri.

Aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamise kuupäev ei saa olla varasem kui 10 päeva aktsionäride üldkoosoleku korraldamise otsuse tegemise päevast ja rohkem kui 50 päeva enne aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva. aktsionärid.

3. Aktsionäride üldkoosoleku toimumisest teatatakse üldreeglina hiljemalt 20 päeva ette.

Aktsionäride üldkoosoleku toimumise teade tuleb määratud aja jooksul saata tähitud kirjaga igale osalemisõigust omavate isikute nimekirjas märgitud isikule, kui ettevõtte põhikirjas ei ole ette nähtud muud võimalust selle teate kirjalikuks saatmiseks. või antakse igale kindlaksmääratud isikule allkirja vastu või, kui see on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga, avaldatakse ettevõtte põhikirjaga määratud trükitud väljaandes ja (või) postitatakse ettevõtte põhikirjaga määratud ettevõtte veebisaidile Internetis;

Seega ei näe seadus ette, et peate koosoleku pidama 20 päeva jooksul alates selle läbiviimise otsuse tegemisest. On oluline, et see toimuks mitte varem kui 20 päeva pärast selle hoidmise kohta teate esitamist. Lisaks peavad olema täidetud ülaltoodud nõuded aktsionäride nimekirja moodustamise aja kohta.

Seoses direktorite nõukogu liikmete allkirjade saamise küsimusega tuleb märkida järgmist:

Aktsionäride õigusaktid põhinevad asjaolul, et äriühingu direktorite nõukogu koosolekul on päevakorras olevate küsimuste arutamiseks vajalik selle liikmete ühine kohalolek. Samal ajal võib harta või mõni muu siseriiklik akt ette näha võimaluse hääletada päevakorrapunktide osas eemalejäämisel (aktsiaseltside föderaalseaduse artikkel 68), seega soovitame teil mõelda võimalusele muuta päevakorrapunkte. Harta (või siseriikliku akti vastuvõtmine), et selliseid probleeme edaspidi vältida.

Selles etapis märgime, et direktorite nõukogu koosoleku protokoll peab sisaldama ainult koosoleku juhataja allkirju, teiste liikmete allkirjad võivad puududa (Föderaalseaduse “Aktsiaaktsia kohta” artikkel 68; Ettevõtted”).

Seoses aktsionäride koosoleku otsuse vastuvõtmise kinnitamise vajadusega ja selle vastuvõtmisel osalenud koosolekul osalejate koosseisuga märgime, et avalike aktsiaseltside puhul teostab seda ainult registripidaja, mitte. -aktsiaseltsid - registripidaja poolt, täites häältelugemiskomisjoni ülesandeid, või ettevõtte enda valikul notari poolt, mis on fikseeritud tema põhikirjas või aktsionäride üldkoosoleku protokollis.

Aktsiaseltsid on kohustatud korraldama aktsionäride korralise üldkoosoleku igal aastal. Aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamine algab koosoleku läbiviimise otsuse vastuvõtmisega.

Tähtpäev, mille jooksul tuleb korraline koosolek toimuda, peab olema märgitud põhikirjas. Veelgi enam, vastavalt aktsiaseltside seadusele peab see langema ajavahemikku 1. märts kuni 30. juuni (). Kuid tegelikkuses on parem kohtumine pidada märtsis. Fakt on see, et majandusaasta aruanded tuleb esitada riigi statistikaasutusele kolme kuu jooksul pärast aasta lõppu (Raamatupidamise seaduse § 18 punktid 1, 2). Esitamise ajal peab selle heaks kiitma üldkoosolek (Raamatupidamise seaduse § 13 punkt 9). Selle nõude täitmiseks peab koosolek toimuma hiljemalt kolm kuud pärast aasta lõppu, kuigi JSC seadus lubab seda pidada hiljemalt kuus kuud.

Kes otsustab koosoleku korraldada?

Koostatud Lawyer Systemi materjalide põhjal

Professionaalne abisüsteem juristidele, kust leiate vastuse igale, ka kõige keerulisemale küsimusele.

Vaadake, milliseid tingimusi kohtud kõige sagedamini erinevalt hindavad. Lisage lepingusse selliste tingimuste turvaline sõnastus. Kasutage positiivset tava, et veenda vastaspoolt lepingusse tingimust lisama, ja negatiivset praktikat, et veenda vastaspoolt tingimusest keelduma.

Vaidlege kohtutäituri otsused, tegevused ja tegevusetus. Vabastada vara arestist. Nõudke kahjutasu. See soovitus sisaldab kõike, mida vajate: selge algoritm, valik kohtupraktikatest ja valmis kaebuste näidised.

Lugege läbi kaheksa väljaütlemata registreerimisreeglit. Inspektorite ja registripidajate ütluste põhjal. Sobib ettevõtetele, mille föderaalne maksuteenistus on ebausaldusväärseks tunnistanud.

Kohtute värsked seisukohad kohtukulude sissenõudmise vastuolulistes küsimustes ühes ülevaates. Probleem on selles, et paljud üksikasjad on ikka veel seaduses täpsustamata. Seetõttu tuginege vastuolulistel juhtudel kohtupraktikale.

Saatke teade oma mobiiltelefonile, e-posti või posti teel.

Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, kvartaliülevaate tegevtoimetaja, Ph.D. ökon. Teadused, Moskva

föderaalseadus<Об акционерных обществах>(edaspidi AS seadus) annab aktsionäride üldkoosolekule eristaatuse: see on ettevõtte kõrgeim juhtimisorgan. Aktsiaseltsi seaduses on sätestatud, et aastakoosolek peab toimuma aktsionäride ühisel kohalviibimisel ja seda ei saa pidada eemalolijate hääletamise vormis. See tõstab esile aastakoosoleku olulise funktsiooni, milleks on pakkuda aktsionäridele foorum, et arutada ettevõtte ees seisvaid olulisi küsimusi, samuti anda omanikele võimalus juhtkonnaga suhelda ja küsimusi esitada. AS seadus määrab ka koosoleku toimumise kuupäeva: mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.

Juhatuse roll aastakoosoleku korraldamisel

Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, juriidiline konsultant, Moskva

Direktorite nõukogul (BoD) on võtmeroll aktsionäride korralise üldkoosoleku ettevalmistamisel ja läbiviimisel – see on ette nähtud JSC seadusega ja seda nõuab tõhusa ettevõttejuhtimise praktika. Juhatus peab korraldama suure hulga erinevaid üritusi ning tegema seda rangete tähtaegade ja AS-i seaduse nõuete kohaselt. JSC seaduses sätestatud protseduuride täpsem regulatsioon on toodud Föderaalse Väärtpaberituru Komisjoni määrustes<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, kinnitatud 31. mai 2002. a otsusega nr 17/ps. Olgu öeldud, et kõige pikem ja keerulisem protsess on korralise üldkoosoleku ettevalmistamine enam kui 1000 hääleõiguslikus aktsionäris avatud aktsiaseltsis.

Analüüsime neid eeltegevusi, mis nii juhatuse liikmetes kui ka aktsionärides kõige sagedamini küsimusi tekitavad.

1. Kuna JSC seadus sätestab, et<...предложения должны поступить в общество...>, siis mõnikord tõlgendati seda nii, et ettepaneku esitamise kuupäevaks tuleks lugeda selle tegelik ettevõttesse laekumise kuupäev. Sellega seoses tekkis sageli arusaamatusi. Nüüd on ettepanekute saatmise kord selgelt kirjeldatud FCSM määruses nr 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Me ei tohiks unustada, et JSC seadus lubab aktsionäridel kehtestada põhikirjas aktsiaseltsile ettepanekute esitamise hilisema tähtaja.

 aktsiaseltsi seadusega kehtestatud tähtaegadest ei peetud kinni (st ettevõttele laekus ettepanekud pärast 30. jaanuari või hilisemat põhikirjas sätestatud kuupäeva);

 aktsionärid ei ole aktsiaseltsi seaduses sätestatud ettevõtte hääleõiguslike aktsiate omanikud (st neile kuulub vähem kui 2% sellistest aktsiatest);

 kandidaatide esitanud aktsionäride nimed;

 kandidaate esitanud aktsionäride allkirjad;

 pakutud kandidaatide nimed;

 vanus, haridus;

 teave liikmelisuse kohta direktorite nõukogus ja/või teiste ühingute juhatusse (või muudesse valitud organitesse) liikmeks valimise esitamise kohta;

 nimekiri ametikohtadest, mida kandidaat on viimase viie aasta jooksul töötanud (sealhulgas märge ametikoha kohta, millel ta ülesseadmise ajal oli);